投资者根据投资协议提出的要求

1. 确认投资者的主张及合同关系

确认通知或要求的内容以及答复期限

我们将收到的投资者通知分为三类：拒绝同意新一轮融资的、要求纠正违约的，以及要求收购股份或赔偿损失的。我们会确认要求是向公司还是向创始人个人提出、援引哪份合同作为依据，以及答复的期限。

区分要求的对象之所以重要，是因为这决定了由谁作答。如果请求是针对公司的，可能需要董事会或股东大会作出决定。如果请求是针对创始人个人的，则该个人的答复和履行，要与公司自身的决策分开考虑。即使由个人收购股份，如果该股份附有转让限制，也可能需要公司的批准。公司需要在资金上参与时，我们会确认从公司自身的立场来看这是否具有正当性、以何种程序为依据，以及在创始人担任董事的情况下，是否需要作为利益冲突交易取得批准。一份通知中可能同时混有针对公司的请求和针对个人的请求，因此我们会逐项梳理。

如果投资者同时还在召集股东大会、要求解任公司管理人员，或依据《公司法》行使查阅公司账簿等权利，有关各项程序，请参阅关于应对股东请求及公司控制权争议的指南。本指南所处理的，是对基于投资协议所提要求的应对。

投资协议、股东协议和公司章程的比较

除投资协议和股东协议外，我们还会收集任何修订协议、个别同意书以及公司章程，并对照与本次要求相关的条款。

这一阶段容易忽略的是，历次融资中形成的文件之间的相互关系。随着融资轮次的推进，通常会出现以下情况：在先前的投资协议之上又叠加了新的投资协议、股东协议被重新签订、现有投资者签署了放弃部分权利的文件。我们会确认哪些文件仍然有效，以及文件之间的关系如何界定。如果对于以哪份文件为准未作任何约定，这本身就会成为争议点。

我们会同时确认公司章程。发行了类别股份的，其内容规定在章程中，合同上的权利与章程上的权利会有重叠的部分，也会有不重叠的部分。出现不一致的情况并不少见：当事人以为已在合同中约定的事项，并未反映到章程中。

对于相关股份实际归谁所有存在争议的，请参阅关于股份归属争议（包括以他人名义持有的股份）的指南。

确认公司与创始人的义务、责任和利益有何不同

在投资协议中，公司承担的义务与创始人个人承担的义务有时写在同一条款中。我们会逐条确认：由谁作出陈述、由谁承担信息义务、承诺事项针对谁，以及由谁承担任何股份收购义务。

在此基础上，我们研究双方的利益是否一致。例如，创始人个人可能承担股份收购义务时，对公司有利的结果可能对创始人不利。这时的问题是，双方能否采取同一方针，还是需要将两者的立场分开考虑。在公司和创始人同时向我们咨询时，这是首先需要确认的一点。

2. 研究违约主张与投资者的权利

确认有关陈述与保证、资金用途及信息权的条款

对于对方主张的每一项违约，我们都会确认所依据条款的措辞。投资协议中最常引发问题的条款如下。

关于陈述与保证，协议会规定陈述的内容、陈述的基准时点、对其范围的任何限定（重要性限定、知悉限定）以及违反的后果。即使被指发生了违反，由此产生何种后果——请求补偿、要求收购股份，还是产生其他某种权利——取决于条款的写法。

关于资金用途限制，我们确认所涵盖的支出范围及任何例外。关于信息义务，我们确认需要提供什么、频率如何以及最迟何时提供。关于需事先同意的事项，协议会规定哪些行为需要同意以及如何作出同意。

信息义务是最常被提出的事项之一。在规定日期前提交月度管理报表的要求，在业务顺利时往往被当作形式处理，但一旦与投资者的关系恶化，是否遵守了该要求就会受到质疑。我们会确认是否有记录可以证明已经提交以及提交的时间。

同一事实也可能被主张同时触及多个条款——某一行为既违反了资金用途限制，同时又是未取得必要事先同意而实施的行为，还是未报告的事项。由于各条款所附带的后果不同，我们会逐条加以研究。对一组事实，并不会自动适用最严重的后果。

确认是否存在违约以及补救、同意和放弃的经过

确认条款后，我们会将其与实际情况的记录进行对照。所要求的材料是否已提交，何时提交？投资者是否提出过异议？对于需要事先同意的行为，是否取得了同意；如未取得，事后是否获得了认可？

这里需要确认的是投资者自身的行为。如果被指构成违约的状态持续存在，而投资者在知情的情况下未提出异议并继续与公司往来，这将成为协商中的材料。话虽如此，这并不当然意味着投资者丧失了权利。协议中常常包含关于放弃的条款——大意是一次未行使权利不视为放弃——我们会确认是否存在此类条款。

过去作出的同意是否及于本轮融资，取决于该同意所针对的交易和条件，以及作出同意者的权限。在经办人员层面达成的谅解，与享有合同上同意权的人作出的同意并不相同。

整理多名投资者的权利以及以哪些协议为准

有多名投资者时，我们会列出谁享有哪些权利。享有事先同意权的投资者、享有优先认购权的投资者和享有股份收购请求权的投资者可能各不相同。同一权利的行使条件或期限也可能因投资者而异。

部分投资者的同意即已足够，还是需要全体投资者的同意，同样取决于条款的写法。如果条款写的是“过半数的同意”或“持有一定比例以上的投资者的同意”，我们会确认其计算基础——按股份数、按投资者人数，还是仅按优先股计算。

我们还会考察投资者之间的关系。如果部分现有投资者赞成本轮融资而另一些投资者反对，这种分歧可能会影响公司自身的决策。而且，如果股东协议规定了投资者相互之间的权利——优先认购的顺序、转让限制、共同出售权——公司与某一投资者达成的安排，可能会产生对其他投资者的另一项义务。

我们还会尽可能把握投资者自身的情况。基金临近存续期届满，或者正在处置其投资组合时，要求背后的原因可能并不是所指称的违约本身，而是退出的需要。在这种情况下，除违约和补救问题外，转让投资者所持股份也可能成为讨论的选项之一。

3. 应对对新一轮融资的反对及合同限制

确认事先同意权、优先认购权及类似条款的适用范围

投资者在新一轮融资方面的权利有多种形式：要求发行新股须事先取得同意的权利；给予现有投资者优先认购机会的权利；限制以低于一定水平的价格发行股份的条款；以及为反映稀释而调整转换比例等条件的条款。

对于每一项，我们都会确认其适用范围。它是否涵盖所有发行，还是存在例外（股票期权、向现有投资者发行、低于一定金额的发行）？它所涵盖的“发行”是否包括可转换工具或新股预约权的发行？这些内容的写法，决定了本轮融资是否受该限制约束。

研究稀释问题与合同上的调整机制

稀释本身是追加融资的结果，并不必然构成违约。另一方面，投资协议中包含反稀释条款是常见的做法，引发具体问题的，是未遵循合同规定的程序，或未按合同要求作出调整。

合同规定了调整方法的，我们会进行相应计算。调整方法有时写得可以有多种解读，此时我们会力求尽早与投资者统一认识。如果在本轮融资完成后才发现计算上的差异，问题就会波及已缴付资金的处理。

区分合同上的同意与《公司法》规定的发行程序

这就是最常出现混乱的地方。

根据《公司法》，股份公司拟募集认购募集股份的人时，每次均须确定募集股份的数量、缴纳金额及其他规定事项，且原则上这些事项须由股东大会特别决议决定。在法律规定的限度内，有时可将该决定委任给董事或董事会。对于《公司法》所称的公开公司，另有不同规则：原则上由董事会作出决定，但以特别有利的价格发行等情形需另行分析。某公司是否属于此意义上的公开公司，并不取决于其股份是否上市，而取决于公司章程是否对其股份转让设有限制。某一公司适用哪一套规则，取决于其章程以及公司机构的设置。发行了类别股份的，我们还会确认是否需要召开类别股东大会。

投资者拒绝同意与股份发行无效并不是同一个问题。违反合同上的同意条款进行发行，作为违约，可能引起损害赔偿或其他权利；但如果已遵守《公司法》规定的发行程序，发行本身并不当然失去效力。

不过，这并不意味着可以未经同意发行股份。《公司法》规定，募集股份的发行违反法令或公司章程，或以明显不公正的方法进行，致使股东可能遭受不利时，股东可以请求公司停止该发行。仅提出停止请求或申请临时处分这一事实本身，在法律上并不会使发行程序中止。临时处分是日本法院在本案作出裁判前给予临时救济的一种程序。法院作出禁止发行的命令的，必须遵守其内容。即使在申请阶段，与新投资者商定的条件以及争议的影响，也可能使本轮融资的时间表需要重新研究。违约损害赔偿以及触发股份收购条款，也是可能发生的。

因此，分析要从三个方面分别进行：《公司法》上的立场、合同上的责任，以及是否推进本轮融资的经营判断。如果仅凭发行不会无效这一点就决定推进，其他两个问题依然存在。

管理本轮融资的时间表与对投资者的协商

计划进行新一轮融资时，我们会从缴款日倒推，分别研究需要取得的合同上的同意、《公司法》规定的发行程序，以及合同责任和停止请求的要件。我们不会仅凭发行是否有效来决定是否推进，而是整理与各投资者的协议状况以及争议对本轮融资的影响。

存在新投资者时，与现有投资者存在争议这一事实本身就会影响本轮融资的条件。披露的范围和时机须从两个方面考虑：投资协议下的保密义务，以及向新投资者说明情况的义务。如果在未披露争议的情况下推进本轮融资，日后可能被指违反陈述与保证。

4. 研究基于合同的股份收购要求及损害赔偿请求

确认要求的对象、触发条件及行使程序

收到股份收购要求时，我们首先确认要求是向谁提出的：公司、创始人个人，还是两者。

接下来，我们确认收购义务产生的条件。合同上的股份收购条款通常规定，在发生特定事由时产生该权利——在规定日期前未能上市、违反陈述与保证、严重违反合同，或控制权发生变更等。我们会对照措辞，确认对方主张的事项是否属于条款规定的事由。

我们还会确认行使程序：权利必须在何期间内行使、通知方式、价格确定方法以及付款时间。这些程序要件是否得到遵守，关系到该要求的效力。

基于《公司法》在公司重组等情形下提出的股份收购请求，与合同上的要求不同；有关其程序，请参阅关于股份收购请求及法院决定价格的指南。本指南所处理的，是基于投资协议中股份收购条款提出的要求。

研究收购价格的计算方法及所请求损害赔偿的依据

收购价格的计算方法通常在合同中有规定：对投资金额适用规定的回报率、适用倍数，或采用市场价值。有规定方法的，我们会确认计算所依据的数字和期间。没有规定方法或写法不明确的，价格本身就会成为争议点。

同时请求损害赔偿时，我们会确认其与股份收购要求之间的关系。合同可能规定，对于同一事由，是可以同时请求收购和损害赔偿，还是必须择一行使。

区分公司取得自己股份与创始人个人收购

公司作为收购方时，适用《公司法》的限制。《公司法》规定，因取得自己股份等交易而向股东交付的金钱等财产的账面价值总额，不得超过该行为生效之日的可分配额，而取得自己股份属于该限制的范围。因此，即使被指存在合同上的收购义务，如可分配额不足，公司也无法进行收购。取得程序还必须符合《公司法》的要求。

由此产生的问题是，公司无法收购时会怎样。创始人并不会仅因公司无法履行，就当然负有代替公司收购的义务。只有在合同指定创始人为负有收购义务的一方时，创始人才负有该义务。条款指定公司为义务人的，义务人的身份不会因履行变得不能而改变。

不过，也有合同明确规定，公司无法收购时由创始人收购。存在此类条款的，我们会确认其效力、收购义务产生的条件以及行使方式。出发点是条款的措辞。

研究股份收购条款的效力及权利行使的限制

在某些情况下，可以对投资者要求所依据的股份收购条款的效力提出质疑。仅存在股份收购条款，并不使该条款当然无效。条款的效力与具体要求能否成立，需分开考虑。即使条款有效，收购义务产生的条件也可能未满足，且在某些情况下，权利的行使可能因诚实信用原则或作为权利滥用而受到限制。我们会确认合同的订立经过、违约的性质和程度、要求的金额，以及投资者以往的行为。

除股份收购条款的效力外，另一种观点是：在投资协议中加入此类强化投资者谈判地位的条款，然后在实践中以股份收购的可能性为筹码施压要求某些事项——例如无偿转让本应属于公司自身的知识产权——这本身就可能引发《禁止私人垄断及确保公平交易法》（反垄断法）上的问题。该法将滥用优势地位界定为：利用相对于交易相对方的优势谈判地位，依照正常商业惯例不当地实施特定行为。因此，不能仅因感觉要求过分，就认为该规定适用。每一个要素——谈判地位的优势（更具体地说，转而从其他投资者处获得融资的困难程度）、利用该地位、依照正常商业惯例来看的不当性，以及行为是否属于特定类型——都必须对照事实加以研究。

5. 推进与投资者的讨论和争议程序

确定答复、补救和保留权利的方针

在答复时，我们会区分承认的事实与有争议的事实。对于可以补救的事项，我们会说明将采取什么措施以及何时采取。同时，使用以对方主张为前提的措辞，可能会限制日后的立场，因此答复中会明确表示保留权利。

有多名投资者时，我们会保持各答复内容的一致。向不同投资者作出不同的说明，一旦投资者之间相互核对，就会造成困难。

研究同意、合同修改及投资者退出的条件

以谈判解决为目标时，可选方案包括：针对本轮融资的个别同意、修改合同条款、将投资者所持股份转让给第三方，以及分阶段收购的协议。对于每一方案，我们都会确认所需资金、《公司法》规定的程序以及对其他投资者的影响。

特别是，约定仅对部分投资者有利的条件，会在与其他投资者的关系上造成困难。存在同等顺位的投资者时，会同时考虑对他们的待遇。存在最惠国待遇条款的，我们会在达成任何协议之前确认：本次安排是否属于该条款的适用范围、哪些范围的条件会扩及其他投资者，以及其是自动适用，还是需要提出请求、修改合同或采取其他步骤。

约定分阶段收购或在将来某一时点处理的，我们还会规定如何确保履行。没有资金支持的协议，最终会回到同样的协商。拟使用公司资金的，我们还会确认届时预计的可分配额。

结合融资时间表研究临时救济、诉讼和仲裁

考虑争议程序时，时机很重要。本轮融资的缴款日已确定的，我们会确认各程序可能的进展，并以在该日期前可能无法取得裁判为前提研究应对。投资者可能申请禁止发行的临时处分时，也需要为此做好准备。

投资协议常常规定争议解决方式，有效仲裁协议所涵盖的争议原则上应通过仲裁解决。如果对方提起诉讼，我们会确认仲裁协议的效力及其涵盖范围，并在就实体问题作出答辩之前，研究是否以仲裁协议为由请求驳回起诉。仲裁协议并不妨碍向法院申请临时救济。我们会确认有关管辖、准据法、仲裁地以及仲裁机构和规则的条款。外国投资者为当事方时，这一确认会在特别早的阶段进行。

需要准备的内容，也因公司是提起程序的一方还是被提起程序的一方而不同。公司可能成为被申请人或被告时，我们会预判对方将提出的主张，并事先确保能够回应这些主张的材料。尤其是内部决策的记录、向投资者报告的经过，以及取得同意过程的材料，都是随着时间推移而难以找到的东西。

无论选择哪种程序，我们也会考虑其对业务的影响。长期的争议会影响下一轮融资、与业务伙伴的关系，以及员工的招聘与留任。争议的存在，也会成为日后与投资者进行任何谈判的背景之一。因此，程序的选择是一项既考虑法律前景、也考虑这一层面的决定。

即使以谈判解决为目标，对于转入正式程序后事态会如何发展有所判断，也是谈判中的重要依据。反之，如果不形成这种判断就一再让步，就没有决定在哪里止步的标准。

我们如何协助

整理投资协议以及公司和创始人的责任

我们会对照投资协议、股东协议、任何修订协议以及公司章程，整理各投资者享有的权利以及公司和创始人承担的义务。经过多轮融资的，我们还会确认以哪些文件为准。

协助就新一轮融资及股份收购要求进行谈判

我们协助起草书面答复、确定取得同意的方式，以及研究合同修改和投资者退出的条件。我们还会结合本轮融资的时间表，确认其与《公司法》规定程序的关系。

根据客户的立场和资金时间表协助处理争议程序

我们协助在仲裁、诉讼和临时救济之间作出选择、整理证据，以及作出考虑到对业务影响的决策。公司与创始人的利益不一致时，我们会在早期阶段说明委托关系需要如何安排。

主要法律与官方资料

法律的英文译本仅供参考，以日文原文为准。

涉及位置	法律	来源类型
区分合同上的同意与《公司法》规定的发行程序	公司法（日文文本）	日本法律／英文译本
区分公司取得自己股份与创始人个人收购	公司法（日文文本）	日本法律／英文译本
研究股份收购条款的效力及权利行使的限制	《民法》（日文）	日本法律／英文译本
研究股份收购条款的效力及权利行使的限制	《私的独占禁止及公正交易维护法》（日文）	日本法律／英文译本
结合融资时间表研究临时救济、诉讼和仲裁	《民事保全法》（日文）	日本法律／英文译本
结合融资时间表研究临时救济、诉讼和仲裁	《仲裁法》（日文）	日本法律／英文译本

法律信息审核日期：2026-09-18

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