Regulatory Compliance

股东请求与公司控制权纠纷的应对

股东要求召开股东大会或要求查阅会计账簿时，公司及其经营管理层需要核查该请求是否符合要件，并在考虑对业务运营的影响的基础上决定如何应对。本页主要从公司一方的角度说明此类应对，内容包括股东行使权利的条件、围绕公司控制权的诉讼和临时处分，以及对追究董事等管理人员责任的请求的应对。股东在确认公司如何对待此类请求、行使权利适用哪些条件时，也可参考本页。关于董事及高管责任保险和公司补偿，本页将《公司法》规定的程序与各个合同的条款分开说明。

本页以股份公司（kabushiki kaisha）为对象。“不属于公开公司的股份公司”这一表述指《公司法》上的类别，并不作为“非上市公司”的同义词使用。

审核：吉川景司律师、专利代理师（第一东京律师会）

最后更新：2026年10月20日

我们可以提供的帮助核查公司类型及代表权／应对召开会议的请求以及管理人员的选任与解任／应对查阅会计账簿的请求／围绕决议及公司控制权的诉讼和临时处分／被追究管理人员责任时的应对／核查D&O保险及公司补偿

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1. 初步应对、公司类型及代表权
2. 应对召开会议的请求，以及管理人员的选任与解任
3. 应对查阅会计账簿的请求
4. 围绕决议及公司控制权的诉讼和临时处分
5. 应对针对管理人员的请求，以及D&O保险与公司补偿
6. 应对之后的内部程序，以及本所的协助方式
主要法律与官方资料
常见问题

1. 初步应对、公司类型及代表权

收到书面请求时，首先应确认公司属于《公司法》上的哪种公司类型，以及应由谁接收该请求。股东行使权利的许多要件因公司类型而异。

股份公司发行的股份中，只要存在章程未规定通过转让取得须经公司批准的股份，该公司即为《公司法》上的公开公司。这一类别与公司是否上市是两回事。公司可能未上市但仍属于公开公司，此时不能与全部股份均受转让限制的公司作同样处理。股东行使某项权利前是否须满足持股期间要求等，也因这一类别而异。

本所会审查公司章程、登记事项证明书和股东名册，以及与股份取得、转让和继承有关的资料。若对股份归属、对公司行使权利的程序，或共有股份的权利行使人的指定存在争议，需要在计算持股比例之前加以梳理。股东名册的记载并不一定决定股份的实质归属。

设有监事的公司收到股东提出的追究董事责任的起诉请求时，由监事代表公司。此处所称设有监事的公司，不包括章程将监事的监查范围限定于会计事项的公司。对于设有监查等委员会的公司以及设有提名委员会等的公司，需另行核查关于由谁代表公司的规定。请求有时会被送达给不适当的人，因此公司应在一开始就确定由谁接收请求、以谁的名义答复。

2. 应对召开会议的请求，以及管理人员的选任与解任

收到召开股东大会的请求时，我们会核查请求股东是否符合条件，以及请求涉及的事项是否属于其享有表决权的范围。关于解任，应将可以通过决议实施解任，与是否可能产生损害赔偿责任分别考虑。

在不属于公开公司的股份公司中，持有全体股东表决权3%以上（章程规定更低比例的，从其规定）的股东，无论持股期间长短，均可载明作为会议目的的事项及召集理由，请求召开股东大会。该请求仅限于该股东可以行使表决权的事项。计算比例时，就相关事项不能行使表决权的股东的表决权不计入分母。在公开公司中，原则上适用六个月的持股期间要求，章程可以规定更短的期间。

请求提出后，未毫不迟延地履行召集程序，或者未发出以请求之日起八周内的某日为会议日期的召集通知的，提出请求的股东经法院许可，可以自行召集股东大会。章程规定短于八周的期间的，适用该期间。该规定并不意味着公司可以对请求搁置八周不予处理。

董事即使在任期内，也可以通过股东大会决议予以解任。该决议的要件依《公司法》的规定。通过累积投票选出的董事、身为监查等委员的董事等适用特别规则；由类别股东大会进行选任或解任的情形，也不能与其他情形同等对待。

被解任的董事，除解任有正当理由外，有权向公司请求赔偿因解任造成的损失。解任的效力与损害赔偿责任是两个不同的问题。是否存在正当理由、哪些损失及多少金额属于赔偿范围，需个案判断，并非理所当然地按剩余任期的报酬全额认定。

在设有董事会的公司（设有提名委员会等的公司除外）中，由董事会选定代表董事并将其解职。对于设有监查等委员会的公司，另有规定同样将此职能赋予董事会。对于设有提名委员会等的公司，需核查关于代表执行役的规定。解除代表董事职务与解任董事，在程序和效力上均有不同。

3. 应对查阅会计账簿的请求

对于查阅请求，本所会核查请求股东的持股情况及请求时说明的理由，然后研究是否适用法定拒绝事由之一。拒绝事由是有限的，公司不能仅因与该股东存在对立而拒绝。

查阅会计账簿及相关资料的请求，与查阅财务报表、股东名册等文件的请求，是不同的制度。可以提出请求的人、持股要件、是否须说明理由以及拒绝事由，均因资料的不同而有所区别。第一步是确认对方请求的是哪些资料。

持有全体股东表决权3%以上，或已发行股份3%以上（章程规定更低比例的，从其规定）的股东，可以说明理由，在公司营业时间内随时请求查阅或复制会计账簿及相关资料。按表决权计算时，对任何事项均不能行使表决权的股东不计入分母；按股份数计算时，库存股不计入。没有持股期间要求。对于不足一个单元的股份所附权利的限制，需另行核查。

除认定符合《公司法》规定的拒绝事由外，公司不得拒绝该请求。拒绝事由包括：请求目的并非进行与保障或行使股东权利有关的调查；请求意在妨碍公司业务开展或损害股东共同利益；请求人经营或从事与公司业务存在实质竞争关系的业务；请求人意图以获取利益为目的，将通过查阅或复制获知的事实告知第三方；或请求人在过去两年内曾以获取利益为目的，将以该方式获知的事实告知第三方。查阅财务报表或股东名册的请求，适用另外的规定，拒绝事由的措辞也不相同。与经营管理层存在冲突，本身并非拒绝理由。答复前，本所会明确公司认为适用哪项拒绝事由，以及是否有事实支持。

4. 围绕决议及公司控制权的诉讼和临时处分

对决议效力或公司管理人员地位发生争议时，本所会核查起诉期限、股东取得原告资格的条件，以及申请临时处分时必须作出初步证明的事项。临时处分发出后，获指定代行管理人员职务者的权限范围，会成为需要处理的问题。

股东大会决议存在法定撤销事由之一的，股东等具有原告资格的人可以在决议之日起三个月内提起撤销决议之诉。召集程序或决议方法上的瑕疵，与决议内容违反章程等事项是相区别的。召集程序或决议方法违反法令或章程时，法院如认定构成违反的事实并不重大且不影响决议，可以驳回该请求。

确认决议因内容违反法令而无效，以及确认决议根本不存在，是与撤销不同的制度。撤销之诉的三个月期限不能简单套用于这两者。反之，撤销期间已过，并不意味着可以将同一瑕疵改头换面，作为无效或不存在来主张。应使用哪种制度，取决于所涉瑕疵的性质。

临时处分是日本法院在本案裁判前提供临时救济的程序。申请确定临时地位的临时处分时，申请人须初步证明（疏明）应保全的权利或法律关系，以及为避免重大损害或迫近危险而作出处分的必要性。仅因即将召开股东大会，或管理人员相互冲突，并不足以获得该处分。此类处分原则上须在进行口头辩论，或举行对方可以出席的审理后作出。如果举行此类程序将使申请目的无法实现，则设有例外。

经临时处分命令选任、代行董事或代表董事职务的人，除临时处分命令另有规定外，实施不属于公司日常业务的行为须经法院许可。违反该规定实施的行为无效，但公司不得以其无效对抗善意第三人。该规定适用于依《民事保全法》规定的临时处分命令选任的管理人员职务代行人。该规定规范的是此类人员被选任后的权限，并不规定选任的要件。某一行为是否属于公司的“日常业务”，需要根据案件事实加以研究。

公司管理人员履职过程中存在不当行为，或违反法律法规、章程的重大事实，但股东大会仍否决其解任议案，或因缺少类别股东大会决议而使解任决议未生效时，符合法定条件的股东，可在该次股东大会之日起30天内提起要求解任的诉讼。这里的相关人员为董事、会计参与及监事。仅存在经营方针分歧，或解任议案被否决，本身并不满足实体条件。对于某些发行类别股份的公司，还需核查《公司法》规定的用语替换适用规则。

提起该诉讼的股东，原则上必须在此前六个月内连续持有全体股东表决权的3%以上，或已发行股份数的3%以上（均适用法定的除外计算）；章程可以降低该比例或缩短持股期间。表决权标准与股份数标准是择一适用的。在按表决权计算及判断资格时，就解任议案不能行使表决权的股东以及作为股东的该管理人员不计入；在按股份数计算及判断资格时，公司本身以及作为股东的该管理人员不计入。在不属于公开公司的股份公司中，没有连续持股期间要求，但比例要求仍然适用。“非上市”与“不属于公开公司”并非同义词。

该诉讼以公司及被请求解任的管理人员双方为被告，向对公司总部所在地有管辖权的地方法院提起。

因发行新股或处分库存股导致表决权比例变化时，决定程序、发行条件及其目的可能成为争点。发行或处分违反法令或章程，或以明显不公正的方法进行，且股东可能因此蒙受不利时，可以选择在实施前请求停止。在行为实施前请求停止与在实施后争议其效力，在要件、程序和期限上均有不同，因此本所会核查计划实施的内容及时间。

5. 应对针对管理人员的请求，以及D&O保险与公司补偿

收到起诉请求的公司，必须在规定期间内决定如何应对。对相关管理人员而言，辩护费用如何承担的问题也同时出现。本章先说明对起诉请求的应对，再说明保险和补偿的程序。

公司管理人员责任与应对起诉请求

董事等管理人员怠于履行职责的，应对公司赔偿由此造成的损失。相关人员为董事、会计参与、监事、执行役及会计审计人。这是对公司承担的责任，业绩不佳或对经营方针不满，并不能证明存在怠于履行职责的情况。公司遭受的损失与股东个人遭受的损失也应加以区分。

与召开股东大会的请求或查阅会计账簿的请求不同，追究责任的起诉请求不要求持有一定比例的表决权或股份。在公开公司中，原则上须连续持股六个月，章程可以缩短该期间；在不属于公开公司的股份公司中，没有持股期间要求。权利受到章程限制的不足一个单元股份的持有人除外。

该请求必须载明作为被告的人、所寻求的救济以及为特定请求所需的事实，并须以书面或法令规定的电磁方法提出。追究责任之诉的目的在于为提出请求的股东或第三人谋取不正当利益，或使公司遭受损失的，不得提起。

公司自法定请求之日起60天内未提起追究责任之诉的，提出请求的股东可以为公司提起该诉讼。该规定以已提出法定请求为前提。

公司在该60天内未提起诉讼时，如提出请求的股东或被追究责任的人提出要求，必须以书面或法务省令规定的其他方法，毫不迟延地将不提起诉讼的理由通知该人。并非所有未提起诉讼的情形都会自动产生通知义务，须有权提出要求的人提出要求。为了在被要求说明理由时能够毫不迟延地应对，公司需要记录调查了哪些内容、关于是否存在责任得出的结论，以及该结论的理由。

如等待60天期间届满可能给公司造成无法挽回的损害，符合法定资格的股东可以不先向公司提出请求，立即为公司提起追究责任之诉。但目的在于谋取不正当利益或使公司遭受损失的，不适用此规定。公司并非在所有情形下都确保有60天的应对期间。

D&O保险与公司补偿

公司订立的《公司法》上的管理人员等赔偿责任保险合同（董事及高管责任保险，即D&O保险），其内容的决定须经股东大会决议，设有董事会的公司须经董事会决议。这适用于属于《公司法》定义范围的合同；《公司法实施条例》规定的合同除外。该规定涉及的是决定合同内容的程序，既不规定投保义务，也不规定在任何特定情形下将支付保险金。

研究是否利用D&O保险时，本所会依据保单、一般条款及批单，核查被保险人、承保的请求，以及关于通知、律师选任、费用支出和和解的条款。承保范围和律师选任的条件无法从《公司法》的规定中推导出来。条款因合同而异，保险人的同意和费用的支付均无保证。收到请求后，首先要核查通知期限。

公司与管理人员订立合同，约定就管理人员因履行职务而被怀疑违反法令或被提出责任追究请求时的应对费用，或因向第三人赔偿或与第三人和解所产生的损失，由公司予以补偿（补偿协议）；该合同内容的决定，同样须经股东大会决议，设有董事会的公司须经董事会决议。公司补偿与保险人支付是不同的制度。第一步是确认是否存在补偿协议及其内容。

公司补偿并不是通过补偿协议将管理人员对公司负有的损害赔偿责任本身转移给公司的制度。另一方面，应对公司提出的责任追究请求所需的费用，在补偿协议条款及法定限额的范围内，可能获得补偿。

即使存在补偿协议，对于应对涉嫌违反法令或责任追究请求所需费用中超过通常所需金额的部分，公司也不得予以补偿。该限制针对的是应对此类事项的费用。

此外，如果公司赔偿给第三人造成的损失，管理人员将因怠于履行职责而对公司承担责任的，公司不得依据补偿协议就该损失中与该责任相关的部分对管理人员进行补偿。该限制针对的是因向第三人赔偿或和解产生的损失，不涉及应对该事项的整体费用。

管理人员因履行职务存在恶意或重大过失而对第三人承担责任时，公司不得依据补偿协议就该损失的任何部分对其进行补偿。这与D&O保险单中的除外事项并不相同。关于保险，需另行核查一般条款及相关文件。

公司已就应对某事项的费用对管理人员进行补偿后，如得知该管理人员履行职务的目的是为本人或第三人谋取不正当利益，或使公司遭受损失，有权请求其返还相当于已补偿金额的款项。并非仅因责任已经确立，就理所当然地须予返还。

6. 应对之后的内部程序，以及本所的协助方式

关于公司补偿，除决定合同内容外，还需核查补偿后的报告程序。

在设有董事会的公司，依据补偿协议实施补偿的董事，以及接受该补偿的董事，必须毫不迟延地向董事会报告有关该补偿的重要事实。执行役也同样适用。这是与补偿协议内容的决定相分离的程序，并不要求一般性地报告保险金的支付。

本所代理公司或收到请求的管理人员，在受托范围内协助应对股东的请求、诉讼和临时处分，以及研究D&O保险和公司补偿的利用。由于公司与其管理人员的利益及各自希望采取的应对方针可能不一致，本所在接受委托前会核查利益冲突，并明确委托人是谁以及工作范围。本所不保证能够保住公司控制权，也不保证纠纷得到解决。

主要法律与官方资料

法律的英文译本仅供参考，以日文原文为准。

涉及位置	法律	来源类型
初步应对、公司类型及代表权	公司法（日文文本）	日本法律
应对召开会议的请求，以及公司管理人员的选任与解任	公司法（日文文本）	日本法律
应对查阅会计账簿的请求	公司法（日文文本）	日本法律
决议撤销、无效及不存在；请求解任公司管理人员的诉讼；停止发行股份的请求	公司法（日文文本）	日本法律
确定临时地位的临时处分；代行公司管理人员职务者的权限	《民事保全法》（日文）、《公司法》（日文）	日本法律
公司管理人员责任与应对起诉请求	公司法（日文文本）	日本法律
D&O保险与公司补偿	《公司法》（日文）、《公司法实施条例》（日文）	日本法律
补偿后向董事会报告	公司法（日文文本）	日本法律

法律信息审核日期：2026-09-18

常见问题

股东要求我们召开临时股东大会并解任一名管理人员。公司应核查哪些事项？

第一点是公司是否属于《公司法》上的公开公司。在不属于公开公司的股份公司中，持有全体股东表决权3%以上（章程规定更低比例的，从其规定）的股东，无论持股期间长短，均可请求召集会议。其次要确认：书面请求是否载明了作为股东大会目的的事项及召集理由，以及该股东是否可以就这些事项行使表决权。请求提出后，未毫不迟延地履行召集程序，或者未发出以请求之日起八周内的某日为会议日期的召集通知的，提出请求的股东经法院许可，可以自行召集会议，因此公司的应对时机也很重要。解任可以通过股东大会决议进行，但不存在正当理由时，公司可能承担损害赔偿责任。

一位股东要求查阅我们的会计账簿。公司在什么情况下可以拒绝？

只有认定符合《公司法》规定的拒绝事由时，才可以拒绝。这些事由包括：请求目的并非进行与保障或行使股东权利有关的调查；请求意在妨碍公司业务开展或损害股东共同利益；请求人经营或从事与公司业务存在实质竞争关系的业务；请求人意图以获取利益为目的，将通过查阅或复制获知的事实告知第三方；或请求人在过去两年内曾作出此类告知。与经营管理层存在冲突，本身并非拒绝理由。本所还会核查请求股东是否满足持股条件，以及是否说明请求理由。查阅财务报表或股东名册属于另一制度，对请求资格及拒绝事由有不同规则，因此首先应确认请求的是哪些资料。

一位股东要求我们起诉一名董事。公司和相关董事应分别如何应对？

对公司而言，第一点是由谁接收该请求。在设有监事的公司，由监事代表公司。起诉请求不要求持有一定比例的股份；在公开公司中，原则上须连续持股六个月，在不属于公开公司的股份公司中，不适用持股期间要求，因此需核查请求的形式及其中载明的事项。之后，公司须在请求之日起60天内决定是否提起诉讼。如不提起，而提出请求的股东或被追究责任的人要求说明理由，公司必须毫不迟延地通知理由，因此应记录调查的内容及作出决定的理由。如等待期间届满可能给公司造成无法挽回的损害，在某些情形下可以不经事先请求即提起诉讼。相关董事应确认是否存在补偿协议及其内容，以及D&O保险单（如有）规定的通知期限和律师选任条件。由于公司与管理人员的利益可能不一致，也应及早研究双方是否应分别委托代理人。

作为公司管理人员，我被提出了损害赔偿请求。我可以利用D&O保险委托律师吗？

这取决于保险合同条款。《公司法》规定了确定公司管理人员赔偿责任保险合同内容的程序，并不规定承保范围或选任律师的条件。本所会依据保单、一般条款及批单，核查被保险人、承保请求、向保险人通知的期限、选任律师是否须经保险人同意，以及费用支出和和解条件。我们也会核查是否与公司签有补偿协议。依据补偿协议补偿事项应对费用时，公司不得补偿超过通常所需金额的部分。对公司所负的损害赔偿责任本身，不能由公司补偿承担；但处理公司追究责任请求的费用，可能在补偿协议条款及法定限额内获得补偿。

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