购入应收账款的相关纠纷

1. 确认请求或询问的内容以及交易状况

梳理收回款项未转交、拒绝付款及违法性主张

我们将收到的函件连同收款记录分为四类：（1）利用方公司未转交的收回款项，（2）应收账款债务人未付款或拒绝付款，（3）利用方公司要求返还款项，（4）主管机关的询问。然后列出答复、付款或采取程序步骤的期限。如果同时属于多个类别，我们会将与同一交易相关的主张和材料汇总在一起。

对于收回款项未转交，我们确认款项支付到了何处以及转交义务的内容；对于未付款或拒绝付款，确认应收账款债务人的主张及付款记录；对于返还款项的要求，确认所涉交易及计算依据；对于主管机关的询问，确认所要求的事实和材料。无论从哪个切入点开始，我们都会将合同与催收和付款的经过相对照，确认在应收账款债务人未付款时实际上由谁承担负担。

期限管理从这一阶段开始。如果已收到起诉状，就有提交答辩书的期限；主管机关的询问有答复期限；返还款项的要求则带有对方设定的期限。这些期限不会等到内部事实调查结束。我们在进行事实调查的同时，决定针对每个期限至少必须完成哪些事项。

将基本协议、个别协议及发票与实际进行的交易相对照

我们不仅收集合同副本，还收集每笔交易的文件、要约与承诺的记录、信用审查材料、汇款记录以及催收和收款的经过。如果合同有多个版本，我们会特别确认相关交易是依据哪个版本进行的。

我们对照三组对应关系：合同中写明的条件与实际适用的条件；声称已购买的应收账款与证明该应收账款已发生的材料；原先设想的收款方法与实际采用的收款方法。如果三者中任何一组存在偏差，该偏差本身日后就会成为争议焦点。

确认应收账款是否已发生、尚余多少未清偿、付款地点及相关人员

对于所购买的应收账款，我们确认产生该应收账款的交易是否实际存在。有时会发现，虽然存在发票，但没有任何材料证明已交付货物或提供服务，或者应收账款债务人否认该交易曾经发生。在这种情况下，会同时出现两个问题：应收账款不存在，以及利用方公司作出了虚假陈述。

关于未清偿金额，我们将购买时的金额与当前金额进行对照。如有人主张部分付款、减价、退货或抵销，我们会逐项确认相应的佐证材料。

保全记录，并决定联系利用方公司和应收账款债务人的先后顺序

一旦发生纠纷，我们就开始保全证据，包括合同、信用审查材料、内部审批记录、经办人员与利用方公司之间的往来、电话和消息记录，以及资金进出记录。尤其是留存在个别经办人员个人设备上的往来记录，既容易丢失，又是显示业务实际运作情况的重要材料。

联系的先后顺序也需要考虑。只有在确认谁持有该应收账款以及已发出哪些通知之后，才与应收账款债务人联系。在未经充分确认的情况下向应收账款债务人催收，可能影响应收账款债务人与利用方公司之间的交易关系，并可能使收款本身更加困难。

如果有人称同一应收账款也已转让给另一家公司，我们会将其作为重复转让问题处理，确认已支付的款项和各方的权利，并研究联系和催收的方式。

如果怀疑购买方公司自身的管理人员或员工存在不当行为，或挪用收回款项，请参阅关于应对内部不当行为及企业不当行为的指南。

2. 根据交易的实际进行方式，研究交易属于应收账款买卖还是贷款

本章讨论的并不是采用何种合同形式可以避免被认定为贷款，而是如何通过将合同与实际提出的请求及实际支付的款项相对照，评估已经发生的交易。

确认未能收回的风险由谁承担，以及回购和追索的条件

《贷款业务法》将贷款业务定义为以营业方式进行的金钱借贷或金钱借贷的中介业务，并规定这包括通过票据贴现、以担保为目的的买卖或其他类似方法提供金钱或进行中介。换言之，合同名称为买卖这一事实本身并不能决定结论。

因此，除合同措辞外，还需要确认负担实际上落在何方。除任何回购条款的标题和措辞外，我们还会根据催收和付款记录，确认在应收账款债务人未付款时，由谁承担了何种负担。

需要确认的事项例如包括：是否存在应收账款债务人实际未付款的情形？如果存在，购买方公司采取了什么措施？是否要求利用方公司回购？如果要求了，依据是什么？是否存在未要求回购而由购买方公司自行承担损失的情形？如果不同情形的处理方式不同，原因是什么？

审查资金实际如何提供和收回，以及延期如何处理

我们还会确认实际中资金如何提供和收回：购买价款何时、以何种方式支付？是否有部分款项作为保留款或保证金被扣留？被扣留的金额何时返还？收款方式是直接从应收账款债务人处收取付款，还是由利用方公司收取后再转交？

我们会确认延期是如何处理的：在利用方公司未能在到期日前转交款项时，是否存在给予其更多时间的情形？给予延期时是否收取了额外款项？该款项以何种名目收取？是否存在将该事项作为再次购买处理的情形？

这些都是显示业务实际如何开展的事实。如果实际做法与合同措辞存在偏差，就需要在考虑该偏差的基础上研究应对方案。

研究贷款相关法规下的登记以及有关利息和手续费的规则

如果交易被认定为贷款，就会涉及多套规则。

其一是登记。《贷款业务法》要求拟经营贷款业务的人进行登记。如果未经登记而经营该业务，这本身就是一个问题。

其二是利息。《利息限制法》规定，金钱消费借贷所约定的利息超过按规定利率计算的金额时，超过部分无效。对于以营业方式进行的金钱消费借贷，另有规定其本金额的计算方法。《规制出资接受、存款接受及利率法》还规定，贷出金钱者订立超过特定利率的利息约定时，将受到刑事处罚。

这里需要研究的是对以手续费名义收取的款项的处理。《利息限制法》规定，就金钱消费借贷而言，债权人收取的本金以外的款项，无论其名称为礼金、贴现费、手续费、审查费或其他任何名目，均视为利息。对于以营业方式进行的金钱消费借贷，可不按此处理的费用范围也有限。因此，不能仅因某笔款项不是按期间计算的，就说它不属于这一处理范围。除收款名目、计算方法及其与期间的关系外，我们还会确认所提供金额与应返还金额之间的差额是作为何种对价。

民法上的后果可能不仅限于超过限度部分的利息无效。符合有关高利率的法定要件的合同整体无效；此外，如果该借贷被认定为违反公序良俗，返还所提供本金的请求也可能不被允许。在应对返还款项的要求时，我们不仅确认利息的重新计算，还确认整个合同的效力、本金能否收回以及任何损害赔偿的范围。

在贷款问题存在疑问时，研究是否继续交易以及如何推进请求

存在疑问时，会产生三个问题。这些是彼此独立的问题，一个问题的答案不能解决另外两个问题。

第一，已经进行的交易应如何评估？第二，目前正在提出的请求是继续、缩小范围，还是同时返还已收取款项的一部分？第三，今后的交易应如何处理——改变方法、缩小范围，还是暂停？

在确认请求依据的同时，我们还确认登记和利息规则，以及交易如被认定为贷款时将适用的民事后果，并研究是继续请求，还是减少请求或返还款项，以及是否需要暂停或纠正交易。坚持请求的决定与限制或纠正的决定，被给予同等的重视。

如果要变更合同或实际做法，还需要分别考虑对过去交易的评估、现有请求及已收取金额的清算，以及变更后业务的合法性。修改现行合同本身并不能解决过去交易的问题。

3. 研究对利用方公司的请求以及能否要求回购

确认转交收回款项的义务及未转交的经过

如果利用方公司不转交其从应收账款债务人处收回的款项，我们首先确认转交义务所依据的合同条款，包括有关委托收款、转交期限、分别管理以及迟延时如何处理的规定。

接下来，我们确认未转交的经过：应收账款债务人何时付款，利用方公司何时收到款项，该款项现在在哪里？应对方式因情况而异：是单纯的转交迟延，还是款项已被挪作他用。如果怀疑款项已被挪用，有些情况下会考虑民事请求以外的措施，但这一决定只有在核实事实之后才会作出。

我们还会确认利用方公司的财务状况：其与其他购买方公司及金融机构的关系、是否有其他债权人提出催收，以及业务是否能够持续。这些直接关系到收回的前景和手段的选择。

我们还会确认未转交是何时发生的，以及该时点前后的交易状况。如果在发生未转交之后仍继续购买，我们会确保能够说明作出该决定的理由。如果购买方公司被认定为在知道利用方公司财务状况恶化的情况下继续交易，该事实日后可能在破产程序中的否认（撤销）问题上，或在返还款项要求的问题上被援引。

确认以应收账款不存在或违反合同等为由要求回购的条件

如果要要求回购，我们会确认所依据的条款以及产生该义务的条件。回购条款通常与以下事由挂钩：应收账款并不存在、事实与利用方公司所陈述的不同，或者利用方公司违反了合同。

这里需要区分的是：仅以应收账款债务人未付款为由要求的回购，与以利用方公司一方产生的事由要求的回购。前者将未能收回的风险转嫁给利用方公司，并可能影响对交易性质的评估。后者则是针对应收账款不存在或陈述不准确的情况。

因此，在要求回购时，我们会明确其所依据的事由，并连同证明该事由的材料一起提出要求。如果一直存在不指明事由就要求回购的做法，该做法本身可能被视为显示业务实际运作情况的事实。

区分应收账款债务人的未付款与利用方公司的违约

应收账款债务人不付款可能有多种原因：资金不足；对基础交易内容存在争议；主张抵销；对转让的效力存在争议；或者因被重复催收而暂缓付款。

其中，对交易内容的争议和抵销主张涉及应收账款本身的内容，进而涉及利用方公司的陈述是否准确的问题。相比之下，单纯的资金不足并不是关于应收账款内容的问题。不确认属于哪种原因就要求回购，可能导致提出没有依据的要求。

研究请求的依据和金额，以及对方提出的返还款项要求

利用方公司可能以交易实质上是贷款为由，要求返还已支付的款项。在这种情况下，我们首先确认对方主张的内容及其计算依据：涉及哪些交易、哪些金额、采用何种计算方法。

然后，我们确认我方请求和对方请求各自的依据和金额。如果交易会被认定为贷款，我们还会重新审视以买卖为前提的请求依据，梳理款项应如何抵充，并研究能否抵销、时效期间以及已达成的任何协议的效力。

如果对方的主张部分有道理、部分没有道理，我们会在早期阶段将两者区分开来。如果一开始就决定对所有主张都提出异议，可能会减少日后调整立场和研究解决条件的余地。

4. 梳理与应收账款债务人及竞合权利人之间的关系

确认应收账款债务人的抗辩、抵销及付款，以及转让限制的效力

《民法》规定，债务人可以就截至对抗要件具备时为止对转让人产生的事由，对抗受让人——对抗要件具备，是指转让能够对债务人或第三方主张的时点。《民法》还规定，债务人可以就其在该时点之前取得的对转让人的债权，以抵销对抗受让人。此外，即使是在对抗要件具备之后取得的债权，如果该债权基于该时点之前的原因而产生，或者产生于产生所购应收账款的合同，也可以用于抵销。但是，在对抗要件具备之后从他人处取得的债权，不适用这一处理。这里所使用的时点，原则上是通知到达应收账款债务人或作出同意的时点，而不是进行登记的日期。在存在转让限制的情况下，我们还会确认相关特别规则：在提出于一定期间内履行的催告或债务人被要求进行法定提存时，该时点会发生变化。

关于转让限制，《民法》规定，即使当事人作出了禁止或限制债权转让的意思表示，转让的效力也不因此受到影响。但这并不意味着转让限制毫无意义；为保护债务人，另有专门规定。如果与应收账款债务人之间的基本协议中包含转让限制，我们也会确认这些规定。

区分转让登记与对应收账款债务人的对抗要件

这是一个在实践中很容易混淆的领域。

《民法》规定，除非转让人已通知债务人或债务人已作出同意，否则债权转让不得对抗债务人及其他第三方；并且，除非该通知或同意是以附有确定日期的证书作出的，否则不得对抗债务人以外的第三方。

与此相对，《关于动产及债权转让对抗要件的民法特例法》规定，法人转让债权并在债权转让登记文件中进行登记的，就该债权的债务人以外的第三方而言，视为已依《民法》作出附有确定日期证书的通知。该法还规定，已进行登记且转让人或受让人向债务人交付登记事项证明书并作出通知，或者债务人作出同意的，就该债务人而言亦同。

简而言之，仅凭登记并不能使转让对作为债务人的应收账款债务人具备对抗要件。对应收账款债务人而言，需要附有登记事项证明书的通知，或者应收账款债务人的同意。认为“既然已有登记就可以向应收账款债务人催收”的观点，忽略了这一区别。

存在重复转让或扣押时确认优先顺序

如果同一应收账款被转让给多个当事人，或者与扣押发生竞合，原则上需要确认对第三方的对抗要件具备时点与扣押生效时点的先后顺序。如果通知同时到达，或者无法确定其先后顺序，则需要另行分析。我们确认的是：各受让人的通知何时到达、何时作出同意、何时进行登记，以及扣押命令送达应收账款债务人的日期和时间。如果通知是以附有确定日期的证书作出的，关键在于其到达的日期和时间，因此我们会确认是否有相关记录。

在扣押发生竞合时，决定向谁付款需要谨慎。应收账款债务人可以进行法定提存——即向官方提存机构缴付款项，以清偿债务，并将权利归属问题留待另行解决。在这种情况下，我们会确认提存的原因和种类，并研究确认谁有权领取提存款，以及应对执行法院的分配程序等事项。

发现重复转让时，我们也会研究对利用方公司的请求。我们会确认将同一应收账款转让给多个当事人，是否违反了“该应收账款未曾转让”的陈述与保证，或者限制处分的条款，并研究这能否成为要求回购或损害赔偿的依据。

检查转让通知、付款要求和联系方式是否适当

向应收账款债务人发出通知和提出催收的方式也需要确认：通知的内容、发送方式以及发送地点。我们还会确认与应收账款债务人联系的频率和内容是否保持在一般认为合理的范围内。

在很多情况下，应收账款债务人是继续与利用方公司进行交易的企业。根据联系方式的不同，可能影响利用方公司的信誉，进而使应收账款更难收回。视联系方式而定，还可能引发其他法律问题。是否有必要催收以及如何催收，需要另行考虑。

5. 推进谈判、法律诉讼和纠正措施

研究对方的资力以及是否需要保全措施或诉讼

在研究收回手段时，我们会确认对方可能具备的资力。需要准备的内容，因请求对象是利用方公司还是应收账款债务人而有所不同。

在研究申请保全措施时，必须证明应受保全的权利和保全的必要性，并且通常需要提供担保。我们会结合所需的费用和时间来评估其必要性。

除对所购应收账款的权利进行分析外，另请参阅指南：交易伙伴未付款时：未收回债权与付款迟延。

研究利用方公司或应收账款债务人破产的情形，以及对否认（撤销）请求的应对

如果针对利用方公司或应收账款债务人启动了破产程序，情况就会发生变化。我们首先分别考虑涉及的是两者中的哪一方。如果针对利用方公司启动程序，且有效买卖的对抗要件已经具备，问题在于所购应收账款是否从利用方公司破产程序的对象财产中分离出来。这与交易被认定为以担保方式进行时的权利行使有所区别。如果针对应收账款债务人启动程序，重点在于就所购应收账款申报债权。无论哪种情况，对已收取款项的否认请求的应对都可能成为问题。

特别是，对于在破产程序开始前进行的应收账款转让或付款受领，可能会被主张否认。此时的争议点在于转让的时间、对价是否相当，以及当时对对方财务状况的了解程度。交易当时的信用审查材料在这方面具有重要意义。

研究对主管机关的说明，以及对交易和请求方式的纠正

收到主管机关的询问时，我们会确认对方要求的事实和材料，并在答复中区分已核实的事实、法律意见以及尚未核实的事项。我们避免把尚未核实的事项说成已经核实。

采取纠正措施时，我们会具体说明这些措施是什么。除修改合同外，我们还会说明实际做法将如何改变——要求回购时明确所依据的事由、延期的处理、手续费的计算方法、收款方法以及记录的保存方式。同时，我们还会说明对变更前交易的评估以及现有事项的了结。

如果纠正措施仅限于今后的做法，过去的交易就得不到说明。反之，对过去表明看法，可能影响在正在进行的民事程序中所采取的立场。说什么、说到什么程度，需要在考虑民事纠纷状况的基础上作出决定。

关于整理主管机关所要求的材料以及准备检查和面谈的共通步骤，请参阅关于应对监管机关的指南。

管理和解条件、收回状况及未决事项

如果达成和解或分期付款协议，需要对其条件进行管理：履行状况、违约时如何处理，以及是否有任何担保或保证。和解协议应明确写明其所涵盖的应收账款以及免除条款的范围。

未决事项也以清单形式进行管理。如果与同一利用方公司之间有多笔交易，只解决其中一部分，其余交易的处理就会不明确。特别是，在已经出现交易是否属于贷款的问题时，一个事项的和解条件可能会被援引为其他事项的先例。在达成协议之前，我们会确认免除条款的范围及其对其他事项的影响。

如果存在其他同类交易，我们也会确认本次纠纷中提出的问题是否同样适用于这些交易。如果逐件处理，同一问题会反复出现，而每次的应对都只能临时拼凑。

关于终止持续性购买安排时的通知和结算，请参阅关于终止交易关系与拒绝续约的指南。不过，因怀疑存在违法情形而暂停交易的决定，必须与通常的终止程序分开考虑。

我们如何协助

梳理应收账款、收回状况以及交易的实际进行方式

我们将基本协议和个别协议与实际做法相对照，梳理应收账款如何产生、尚余多少未清偿及由谁持有、对抗要件的具备情况，以及竞合权利人的主张。我们还会根据催收和付款记录，确认应收账款债务人未付款时负担落在何方。

协助应对请求及返还款项的要求，以及纠纷处理程序

我们协助确认对利用方公司及应收账款债务人请求的依据和范围、应对返还款项的要求，以及保全措施、诉讼和破产程序。我们还会结合对收回的影响，研究联系的先后顺序和方式。

协助处理贷款问题、应对主管机关以及采取纠正措施

我们协助根据交易的实际进行方式开展分析、答复主管机关，以及审查合同和实际做法。对过去交易的评估、现有事项的了结，以及今后业务如何开展，均分别加以考虑。

主要法律与官方资料

法律的英文译本仅供参考，以日文原文为准。

涉及位置	法律	来源类型
确认未能收回的风险由谁承担，以及回购和追索的条件	贷款业务法（日文）	日本法律／英文译本
研究贷款相关法规下的登记以及有关利息和手续费的规则	贷款业务法（日文）	日本法律／英文译本
研究贷款相关法规下的登记以及有关利息和手续费的规则	利息限制法（日文）	日本法律／英文译本
对超过规定利率的利息协议的刑事处罚	《规制出资接受、存款接受及利率法》（日文）	日本法律／英文译本
确认应收账款债务人的抗辩、抵销及付款，以及转让限制的效力	《民法》（日文）	日本法律／英文译本
区分转让登记与对应收账款债务人的对抗要件	《民法》（日文）	日本法律／英文译本
区分转让登记与对应收账款债务人的对抗要件	《关于动产及债权转让对抗要件的民法特例法》（日文）	日本法律／英文译本
存在重复转让或扣押时确认优先顺序	《民事执行法》（日文）	日本法律／英文译本
研究对方的资力以及是否需要保全措施或诉讼	《民事保全法》（日文）	日本法律／英文译本

法律信息审核日期：2026-09-18

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