监管调查与突击检查的应对

1. 确定调查的类型

政府调查有以下几种形式：（i）自愿性质的询问和面谈；（ii）基于法定权限的行政调查，例如报告命令、现场检查和提交命令；（iii）行政机关以刑事告发为目标进行的犯则调查（hansoku），或特别司法警察职员进行的刑事侦查；以及（iv）警察和检察官进行的刑事侦查（包括任意措施以及依令状进行的搜查和扣押）。不能简单地以“任意或强制”加以区分，而需要在每个案件中确认法律依据、调查目的、回应义务以及拒绝或虚假回答的后果。

即使是自愿性质的询问也不能掉以轻心，因为回答可能成为日后制裁的依据。另一方面，行政调查根据所依据的法律，往往对拒绝、妨碍或虚假报告设有罚则。

2. 主要机关及其调查方式

（1）消费者厅（《景品表示法》）

关于品质误导性标示或有利条件误导性标示的调查，可能经由报告命令和现场检查，发展到停止及禁止命令和课征金缴纳命令。特别是，根据适用于品质误导性标示的不实证广告规制，公司被书面要求提交可证明其标示具有合理依据的资料时，提交期限原则上为要求之日后15日。如果未能按时提交资料，或所提交的资料不构成合理依据，则就停止及禁止命令而言，该标示被视为误导性标示；就课征金缴纳命令而言，该标示被推定为误导性标示。课征金原则上为相关商品或服务销售额的3%，但须符合有关对象期间及销售额的要件，并适用加算、减额及除外规定。公司收到承诺程序通知且其承诺计划获得认可的，只要认可未被撤销，就不会针对涉嫌行为发出停止及禁止命令或课征金缴纳命令（能否适用及是否认可将逐案决定）。

（2）日本公正交易委员会（《反垄断法》及《下包法》/“取适法”）

在调查卡特尔、串通投标、滥用优势地位等违反《反垄断法》的行为时，未经事先通知的现场检查很常见，案件可能导致停止及禁止命令和课征金缴纳命令。《反垄断法》下的现场检查和提交命令是以罚则为后盾的行政调查，在程序上不同于犯则调查和刑事侦查。

如果怀疑存在卡特尔或串通投标行为，应保全证据，并迅速考虑利用宽大制度。可获得的减免取决于申请的顺序和时机（调查开始之前或之后）以及合作程度，因此必须在仍于有限人员范围内确认事实的阶段判断申请时机。《反垄断法》也设有承诺程序，但价格卡特尔和串通投标等核心违法行为原则上被排除在外。

关于下包交易，2025年通过并公布的修正法已于2026年1月1日施行：原《下包法》更名为通称“取适法”（Toriteki Act）的法律，适用对象交易和经营者范围也作了修订。除日本公正交易委员会的调查、指导和劝告外，还可能出现中小企业厅的调查以及该厅要求公正交易委员会采取措施的情形，需要妥善应对各项程序。

（3）金融厅及证券交易等监视委员会

金融商品交易业者、银行及其他受监管的金融经营者，受报告命令、现场检查和业务改善命令等监督权限的约束。证券交易等监视委员会对受监管业者进行证券检查，并针对内幕交易和操纵市场进行交易调查、针对披露文件虚假记载进行披露检查，以及以刑事告发为目标的犯则调查。对象、权限及可能的结果因程序类型而异。

（4）厚生劳动省／劳动基准监督署

劳动基准监督官进行现场检查以确认合规情况，在严重或恶性案件中，可作为特别司法警察职员进行刑事侦查。纠正劝告属于行政指导，但其背后的违法行为——以及拒绝检查或虚假陈述——可能另行受到处罚。在涉及长时间劳动、拖欠工资或工伤事故的调查中，书面资料与现场所作说明之间的一致性至关重要。

（5）经济产业省、税务机关及其他

在《外汇及外国贸易法》下的安全保障出口管制、骗取补助金等领域，也可能出现报告命令、检查、行政制裁、偿还款项请求及刑事程序。至于税务机关，普通税务调查与税务犯则调查（以严重逃税的起诉为目的、以搜查为基础的调查）在程序、权限和适当的应对方式上各不相同。对于税务调查，我们与税理士合作；涉及针对欺诈的附加税（重加算税）问题，或预计会进行税务犯则调查或刑事告发时，我们分工协作并提供法律支持。

3. 应对询问及报告命令

• 确认法律依据：要求属于自愿性质还是法定报告命令，决定了回应义务及拒绝的后果。
• 确保准确性：根据所涉法律，虚假报告可能招致罚则或制裁；不准确或未经充分核实的回答可能损害可信度，并影响后续调查及制裁的评估。应进行必要的内部核查，并在回答时区分已核实的事实、评价或推测，以及尚未核实的事项。对于无法在期限前核实的事项，应明确说明，并考虑补充回答。
• 设计回应范围：准确回答所问内容，不主动提供不必要的宽泛信息；视情况在律师参与下起草书面回答，并确认被要求的内容及提交范围。
• 管理期限并进行协商：如期限不切实际，应说明理由并提出可行日期，请求调整——但在主管机关同意之前，应按原定期限推进。

如还需就网络事件向客户和业务伙伴进行说明，请参阅初步和后续网络事件报告。

4. 现场检查或搜查当天

未经事先通知的检查或搜查，要求在现场混乱中作出准确判断。平时准备初期应对手册并开展培训，对当天的应对质量具有决定性影响。

（1）共同的初步措施

立即联系法务部门和律师，统一责任及与主管机关的联络窗口。迅速发出证据保全指示，暂停电子邮件自动删除、文件销毁和设备更换，并按时间顺序记录调查过程（提问、要求、物品和回答）。指示员工不得隐匿、毁弃或篡改资料，不得作出虚假说明：根据相关法律，此类行为可能构成拒绝或妨碍检查或虚假报告，在刑事案件中还可能涉及毁灭证据问题。向主管机关所作的说明应基于事实、简明扼要，不作猜测。

（2）行政现场检查

核对官员出示或交付的身份证明、检查证、通知及其他文件，确认检查的法定依据和范围。如果发出提交命令或留置物品清单，应审核并妥善保存。如果范围存在疑问，应在与律师协商后适当提出疑问或异议——但不得以物理方式妨碍检查——并记录相关交涉。业务持续所需数据的副本并非当然可以获得，但可以通过说明必要性提出请求。

（3）依司法令状进行的搜查和扣押

对于犯则调查中的许可令状以及刑事侦查中的搜查扣押令状，应确认执行官员的身份、记载事项、所涉场所和物品以及有效期限。记录执行过程，并审核和保存扣押物品清单。如果范围存在疑问，应通过提问、请求以及记录交涉内容来应对——同样不得以物理方式妨碍执行。

（4）与律师的通信及机密资料

日本法律中不存在允许公司仅以属于与律师之间的通信为由，拒绝向主管机关提供资料的一般性制度。在公平交易委员会的部分行政调查中，对于涉及可适用宽大制度的涉嫌行为、与独立外部律师之间的秘密通信，设有确定其处理方式的有限程序，但该程序对所涵盖的案件、文件和保管方式设有要件，且不适用于犯则调查。不要单方面将机密文件排除在提交范围之外；应确认适用的程序并据此应对。

5. 对公司管理人员及员工的询问和讯问

在调查过程中，个别公司管理人员和员工可能被询问或讯问。他们是否必须回答、是否可以拒绝，取决于询问的法律性质。刑事犯罪嫌疑人享有沉默权；与此不同，法定的行政审讯程序可能对不到场、拒绝回答或虚假陈述予以处罚，报告命令也可能对拒绝或虚假报告予以处罚。在任何询问之前，应确认当事人的立场、法律依据、是否属于自愿到场，以及当事人能否拒绝回答或离开。

供述被记录在笔录或其他文件中时，应根据适用程序审核其内容，并要求更正与事实不符之处。在刑事讯问中，记录有误时应要求更正，在不准确的笔录上签名或盖章须格外慎重。对被询问者的任何事前说明，应仅限于解释程序和其权利，并确认其应如实回答——绝不可统一口径或鼓励虚假说明。

公司的律师代表公司。如果个别公司管理人员或员工本人的刑事或行政责任受到追究，且公司与个人的利益可能发生冲突，应考虑是否需要为个人另行委托律师。

6. 利用可用程序：宽大制度、承诺程序与听证

应对政府调查不一定只能被动接受。可选择的途径包括：《反垄断法》下的宽大制度及调查合作制度、《景品表示法》和《反垄断法》下的承诺程序（仅限于符合条件的行为），以及——在作出制裁之前——听证、提交意见和证据的机会等法定程序。在满足要件的情况下适当利用，可能实现课征金的减免、对涉嫌状况的纠正，以及在作出决定前进行有效的主张。各制度的适用范围、要件和效果各不相同，能否适用和结果均无保证。选择哪条途径，是综合考虑案件实质、其他相关方的行动以及对信息披露和股东的影响所作出的经营决策——我们协助梳理相关考虑因素，并执行所选定的策略。

7. 我们如何支持您

• 制定应对询问和报告命令的策略、起草书面回答，以及与主管机关协商
• 应对现场检查和搜查（根据主管机关的做法和具体情况，到场或远程提供建议），以及编制公司内部的初期应对手册并开展培训
• 与监管应对及信息披露应对一体设计的内部事实调查
• 宽大申请、承诺程序、听证与意见提交，以及针对行政制裁的不服申诉和撤销诉讼
• 为面临询问的公司管理人员和员工提供支持，并评估和协调为个人另行委托的律师
• 适时披露、公开发布与媒体应对，以及构建防止再次发生的机制

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