股份归属纠纷，包括以他人名义持有的股份

1. 股份所有权成为问题的情形

股份归属于谁的问题，往往在业务传承或并购交易时浮现。例如，买方在尽职调查中要求提供证明股权结构的资料，结果发现股东名册的记载与实际权属不一致；或者登记股东或前任企业主经营者去世后，相关人员之间的说法出现矛盾。

首先要确认的是公司的基本设计。公司章程是否规定发行股票凭证、是否规定股份转让须经公司批准、是否发行了种类股份，后续的处理会因此而不同。在历史较久的公司，公司章程的内容可能与现行实务不符。

其次是股东名册及其制作经过。我们会确认是否编制了股东名册，以及其记载是在何时、由何人、根据哪些资料作出的。有些情况下，股东名册长期未更新，或与税务申报书所附文件的记载不一致。

在此基础上，追溯从设立至今的经过。发起人是谁，实际负担认购资金的又是谁。有过增资的，与募集决定相关的会议记录、认购申请相关文件以及缴款记录显示了什么。据称发生过转让的，相关协议以及表明对价交付的资料是否仍然保存。支付过股息的，由谁领取。召开过股东大会的，由谁行使了表决权。所有这些资料都会成为下文所述所有权判断的线索。

在历史较久的公司，资料没有保存下来的情况并不少见。即便如此，有时也可以根据间接资料推断经过，例如税务申报书所附的股东等名单、提交给金融机构的资料，以及以往继承时制作的文件。资料不足本身并不是放弃调查的理由。

2. 股份归属于谁

“名义股”是指认购股份时使用了他人的名义，导致股东名册上的股东与实质认购人不一致的情形。过去，由于设立公司需要一定人数的发起人，有时会借用亲属或员工的名义设立公司。增资时，有时也会使用不出资者的名义。

但是，负担认购资金的人与股东名册上的股东不同，这一事实本身并不当然构成名义股问题。如果资金的提供是对登记股东的借款或赠与，或意在作为报酬的一部分向其给予股份，则可能是登记股东本人就是股东。因此，审查的出发点在于：以他人名义认购时，应将谁视为实质认购人；而实际负担认购资金的是谁、当事人之间对借用名义有何认识、此后由谁行使股东权利并领取股息、税务上如何处理等情况，都是作出这一判断的材料。

即使认购属于名义认购，如果主张股份此后已通过买卖或赠与转让，则该转让是否发生以及是否有效，需要另行审查。在跨越几代人的纠纷中，这两个问题常常被混为一谈。

登记股东一方的说法也需要核实。有时，被称为仅出借名义的一方实际上负担了部分认购资金，或认为该股份是作为其报酬的一部分而获得的。一代人过去之后，了解当时情况的人有限，此类矛盾也就更难解决。

股份归属于谁的问题，与能否对公司行使该股份所附权利的问题，是两个不同的问题。如下一章所述，实质上的股东如果未经过一定程序，可能无法以股东身份对抗公司；反之亦有可能。

3. 股份的所有权、股东名册的记载与转让程序

本章以不适用《关于公司债、股份等转账的法律》所规定的转账制度的股份为前提。

股份转让，非经将取得人的姓名（名称）等事项记载于股东名册，不得对抗。这里需要注意的是，章程规定发行股票凭证的公司与未作此规定的公司，不得对抗的对象范围有所不同。在不发行股票凭证的公司，转让不得对抗公司及其他第三人；在发行股票凭证的公司，记载于股东名册是对抗公司的要件。公司是否属于发行股票凭证的公司，取决于公司章程是否规定发行股票凭证，这与是否实际发行了股票凭证是两个不同的问题。

在发行股票凭证的公司，交付股票凭证是转让生效的要件。这不仅仅是程序问题，而是关系到转让本身的效力。找不到股票凭证时，首先要确认的是究竟是否发行过股票凭证。未曾发行的情形与已发行但下落不明的情形，应对方法不同。

股票凭证尚未发行时，即使没有交付股票凭证，转让在当事人之间也可能有效，但原则上不能以其效力对抗公司。另一方面，已发行的股票凭证遗失时，一种做法是先通过使股票凭证失效的程序，再推进后续手续。

请求在股东名册上记载的程序也需要注意。从发行公司以外的人处取得股份的人请求公司变更股东名册记载时，原则上必须与股东名册上记载的股东或其概括继承人共同提出。股东名册上的股东不予配合或下落不明时，这在实务中就会成为障碍。

可以单独提出请求的事由由法务省令规定。在不发行股票凭证的公司，取得人可以取得命令股东名册上的股东或其概括继承人提出记载请求的确定判决，再提供证明该判决的文件或其他资料，单独提出请求。在发行股票凭证的公司，取得人可以通过出示股票凭证单独提出请求。这里所说的判决并不仅仅是确认其为股东的判决，因此，仅取得确认某人为股东的确认判决，本身并不属于这一事由。此外，在不发行股票凭证的公司，通过继承或其他概括继承取得股份的人，可以提供证明该概括继承的文件或其他资料，单独提出请求。由于可单独请求的事由因公司是否发行股票凭证而分别规定，第一步是确认该公司属于哪一种。

股份附有转让限制时，需要先确认一个前提问题。所取得的股份为转让限制股份时，上述变更股东名册记载的请求仅在有限情形下才被允许，例如公司已批准该取得、请求人为指定购买人，或通过概括继承取得股份；除此之外，原则上不能提出。在被允许的情况下，上述关于共同请求及其例外的内容同样适用。此外，未经批准程序而进行的转让如何处理也会成为问题。有些情况下，当事人之间多年来一直将股份视为已转让，却从未取得批准；在这种情况下，对公司的关系要与当事人之间的关系分开梳理。

在业务传承或并购交易中，这些问题有时会先于实质所有权的问题浮现。其经过是：买方要求证明卖方为股东时，发现股东名册的记载或批准经过存在瑕疵。如果不在这一阶段加以处理，就会影响交易本身的时间表。此外，还可能需要研究：以某人为股东为前提通过的以往股东大会决议，其效力日后是否会受到质疑。在质疑决议效力的程序中，有些必须在自决议之日起的较短期间内提起，另一些则没有规定法定期间。

4. 登记股东的死亡、继承以及对业务传承的影响

因死亡而被继承的，是原属于死者的股份。因此，登记股东死亡并不意味着以其名义登记的股份当然由其继承人继承。上一章讨论的问题——登记股东是实质认购人，还是仅出借了名义——在这里再次出现。

对于原属于死者的股份，除遗嘱指定由特定继承人取得等情形外，在遗产分割之前由多名继承人共有。在这种状态下，除非确定一名行使权利的人并通知公司，否则不能行使该股份所附的权利。法律对公司同意行使权利的情形设有例外，但公司的同意并不能解决共有人之间如何作出决定这一另外的问题。一般认为，该指定无需全体共有人同意，可以按照所持份额价值的多数决定。但是，如果份额比例本身存在争议，可能无法完成指定和通知，股东大会的运作也可能因此受阻。

继承人人数众多或有继承人下落不明时，所需时间会更长。在存在名义股的公司，登记股东的继承人往往主张自己是股东，而公司则说明当时只是借用了名义。很多情况下，已无人直接了解当时的情况，因此书面资料的佐证更为重要。

有遗嘱的，我们会确认其内容、效力以及是否涉及该股份。已达成遗产分割协议的，我们会确认协议条款是否明确了该股份，以及是否具备在股东名册上记载所需的文件。因继承取得属于概括继承，需要注意其程序与转让的程序不同。

一般认为，即使股份附有转让限制，因继承取得股份也无需公司批准。与此不同，公司章程有时规定，公司可以要求通过继承或其他概括继承取得转让限制股份的人将该股份出售给公司。利用该规定时，公司自知悉概括继承之日起经过一年后不得再提出该请求；须经股东大会决议；未就出售价格达成协议时，须在自请求之日起二十日内向法院申请决定价格。对于在该期间内未提出申请的后果，法律也有规定，因此需要结合与资金来源相关的限制，对整个程序进行确认。在该股东大会上，被要求出售的继承人等原则上不得行使表决权。这可能导致继承了大量股份的继承人无法投票，因此需要尽早确认公司章程中是否有此类规定。这一制度与特别控制股东可以要求少数股东出售其股份的制度不同，二者的要件和期间各不相同。

5. 谈判、诉讼与推进业务传承

所有权存在争议时，诉讼并不是唯一的解决办法。如果双方的认识相差不大，有时可以通过订立确认股份归属的协议，并同时交换在股东名册上记载所需的文件来解决。另一种做法是向登记股东一方支付和解金并受让股份。前者是确认既有的所有权状态，后者则是进行新的转让。二者所需的程序和税务处理不同，因此应明确采用的是哪一种。

无论采取哪种做法，与继承人等非协议当事人之间的关系都不会当然得到解决。需要特定相关股份，明确协议的当事人及其所涵盖事项的范围；存在非协议当事人时，还要另行研究如何处理与他们之间的关系。

无法达成协议时，可以考虑提起股东地位确认之诉或股东名册变更记载请求之诉。视情况而定，如果即将召开股东大会，可以申请与行使表决权相关的临时措施。临时处分是日本法院在作出本案判断之前给予临时救济的程序。这些程序需要一定时间，因此必须结合业务传承或并购交易的时间表，判断应先解决到什么程度。

推进并购交易时，问题在于如何在协议中应对所有权争议。可以考虑的做法包括：就股份所有权及卖方的处分权限作出陈述与保证、争议发生时的补偿，以及以事先厘清相关状况为交割条件的条款。但是，这些安排决定的是卖方与买方之间如何分担经济负担，并不能解决股份归属于谁的问题，也不能解决转让本身的效力问题。它们是作为防范第三人主张权利的手段而加以考虑的。相关问题请参阅关于并购中违反陈述与保证及补偿请求的指南。

如果股东地位已经确定，而争议在于组织重组或股份挤出时应支付的对价，请参阅关于股份收购请求及法院价格决定的指南。

在业务传承中，厘清股份的所有权与处理企业主经营者的个人担保，常常同时出现。关于担保，请参阅关于并购或业务传承后仍然存续的个人担保的指南。

我们如何协助

我们为在名义股和股份所有权问题上遇到困难的当事人提供代理服务。我们会核实相关资料和事件经过，在厘清状况和处理争议两方面，协助研究依据协议及相关法令产生的权利义务以及应采取的方针。在受托范围内，我们会与对方进行谈判、代理诉讼及其他程序，并在需要时与其他专业人士合作。联系我们时，请尽可能告知目前的情况、是否收到对方的任何通知，以及您所知道的任何期限。即使文件尚未收集齐全，也欢迎与我们联系。

我们能否接受委托以及协助的范围，将在核查利益冲突等事项后个别确认。

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主要法律与官方资料

法律的英文译本仅供参考，以日文原文为准。

涉及位置	法律	来源类型
以记载于股东名册作为转让的对抗要件，以及发行股票凭证的公司与不发行的公司之间的区别；发行股票凭证的公司的含义	公司法（日文文本）	日本法律
交付股票凭证作为转让的生效要件；股票凭证发行前的转让；使遗失的股票凭证失效的程序；废除发行股票凭证的章程规定	公司法（日文文本）	日本法律
股东名册记载的共同请求，以及与转让限制股份相关的请求	公司法（日文文本）	日本法律
可以单独请求在股东名册上记载的事由	公司法施行规则（日文文本）	日本法律
适用转账制度的股份	关于公司债、股份等转账的法律（日文文本）	日本法律
共有股份权利行使人的确定及通知，以及公司的同意	公司法（日文文本）	日本法律
要求继承人等概括继承人出售转让限制股份：公司章程的规定、股东大会决议、一年期间、在二十日内向法院申请决定价格，以及与资金来源相关的限制	公司法（日文文本）	日本法律
特别控制股东的股份出售请求	公司法（日文文本）	日本法律
质疑股东大会决议效力的诉讼及其提起期间	公司法（日文文本）	日本法律
遗产分割前的共有、遗嘱以及遗产分割	《民法》（日文）	日本法律

法律信息审核日期：2026-09-18

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