股份收购请求与法院对价格的确定

1. 收到关于收购股份或公司重组的通知时

股东可能会收到股东大会召集通知、关于股份合并的通知、关于合并或股份交换的通知，或者目标公司发出的关于特别支配股东要求其他股东出售股份及其他相关证券（股份等出售请求）的通知。在最后一种情形下，通知由目标公司发出，而该通知的发出即视为特别支配股东已提出出售请求。但在之后的价格确定程序中，对方当事人以及负有支付对价义务的当事人，仍是特别支配股东。文件由谁发出与程序以谁为对方，并不一定一致。

此类通知伴随着该程序规定的期限，期限一旦经过，可采取的措施就会受到限制。首先要做的是确定收到的文件与哪一程序有关。

需要核查的事项包括：拟采用的交易结构、是否需要股东大会决议、该决议的预定日期、交易生效日或股份取得日，以及股东需要在何时之前做什么。在某些程序中，股东如果未在股东大会前通知公司其反对该交易，之后的程序就无法再利用。

还需核查该股东是否为可以行使表决权的股东。对于不能行使表决权的股东，部分程序不要求在会议前发出通知或在会议上表示反对。反之，可以行使表决权的股东如果未在会议前发出通知，可能丧失之后提出请求的资格。

通知所附的资料也需要核查。其中可能记载对价的计算依据、由谁进行计算以及所参考的资料，这些将成为之后谈判和程序的出发点。在发行股票凭证的公司，可能需要提交股票凭证，因此还要确认股票凭证的保管地点。

期限临近时，首先需要决定的是：在对价是否适当的审查完成之前，是否先办理所需的程序性通知。

2. 交易结构、股份收购请求与价格确定

本页所述的与公司重组及股权集中相关的法定股份收购请求和价格确定，是在法律规定的情形下才可利用的程序。仅凭少数股东的身份，并不享有要求公司收购股份的法定权利。

法律规定的程序大致分为两类。第一类是股东先请求公司收购股份，然后就价格进行协商，协商不成时向法院提出申请。这适用于实施合并、公司分立、股份交换或股份转移等公司重组，实施股份交付，实施业务转让等交易，以及对公司章程作出特定变更的情形。在这些情形下，持反对意见的股东有权请求公司以公允价格收购其所持股份。在股份交付的情形下，请求的对象是股份交付母公司。

股份合并也规定了遵循同样流程的机制，但其对象不同。可以作为收购请求对象的，是所持股份中将成为不足一股零股部分的全部。这并不是股东可以随意要求公司收购其全部持股的制度。

第二类是股东不经过请求公司收购股份的步骤，而是直接向法院申请确定价格。这适用于取得附全部取得条款的种类股份（即公司可根据章程规定全部取得的一类股份），以及特别支配股东提出股份等出售请求的情形。两者的申请均须在取得日前20天起至取得日前一天的期间内提出。但对于附全部取得条款的种类股份，可以行使表决权的股东必须在股东大会前通知公司其反对该取得，并且在会议上也表示反对。可以直接申请，并不意味着无需任何事先步骤。在这一点上，与不要求此类事先反对的股份等出售请求不同。

此外，并非实施公司重组时总能提出收购请求。能否提出请求，取决于股东持有哪家公司的股份、相关股份的种类，以及是否属于因采用简易程序而无需股东大会决议的情形等。

在实际案件中，可能会依次使用多个程序，例如在要约收购之后进行股份合并或股份等出售请求。如果不弄清在哪个阶段可以利用哪个程序就任由时间流逝，股东可能无法在期限内采取所需的步骤。

3. 通知反对、提出请求及提出申请的期限

为提出股份收购请求，部分程序要求股东在股东大会前通知公司其反对该交易，并在会议上也表示反对。法律条文要求的是“会议前”的通知，因此仅在会议上表示反对是不够的。通知何时到达公司日后可能成为争点，因此通知的方式和记录的保存方式也需要考虑。对于不能行使表决权的股东，不要求此项通知和在会议上表示反对。

收购请求本身也受期间限制，不同交易结构的规定差异较大。由既有公司承接业务或股份，例如吸收合并、吸收分立或股份交换，以及股份交付、业务转让等交易、股份合并或特定章程变更时，公司应最迟在交易生效日前20天通知，股东则应在生效日前20天至前一天的期间内，明确要求收购的股份数量并提出收购请求。

相比之下，在设立新公司的情形，例如新设合并、新设分立或股份转移，公司应自股东大会决议之日起两周内发出通知，股东应自通知或公告之日起20天内提出收购请求。起算点和期间长度均不同，因此若将前一段所述的期间套用于设立新公司的重组，会导致在错误的时间提出请求。

在某些情形下，公司可以用公告代替对股东的通知。但这并非所有程序共通。根据公司法，目标公司就特别支配股东提出的股份等出售请求向出售股东发出的通知，不得以公告代替。另一方面，对于适用簿记转账制度的股份，有特别规定，应通知的事项须以公告代替对股东的通知。公告是否足够，或者是否必须公告，需要按每个程序和每种股份分别核查。

原则上，收购请求一经提出，只有经公司同意才能撤回。请求涉及已发行股票凭证的股份时，需要提交股票凭证。但对于已申请股票凭证丧失登记的人，规定了例外。

关于价格协商不成时的处理，法律也有规定。在既有公司承接业务或股份的情形，以及股份合并等情形，如果自交易生效日起30天内未达成协议，股东或公司可以在该期间届满之日后30天内向法院申请确定价格。达成协议时，应自交易生效日起60天内支付。价格未达成协议，且股东和公司均未在申请期间内提出申请时，该价格确定程序将无法再利用。协商可以继续，但申请期间届满后，作为原则的例外，股东可以不经公司同意撤回收购请求。不过，撤回并不改变重组或股份合并本身的效力，股东也不一定能恢复原来的地位。设立新公司的重组也是如此。

在设立新公司的情形，这些期间自设立公司成立之日起计算。即自设立公司成立之日起30天内未达成协议时，应在该期间届满之日后30天内提出申请，期间分两个阶段计算。就价格达成协议时，同样应自设立公司成立之日起60天内支付。

与收购请求相关的股份收购，在交易生效日生效；在设立新公司的重组中，则在设立公司成立之日生效。即使在价格尚未确定的阶段，股份也在该时点转移，因此需要事先考虑作为股东的权利可以行使到何时，以及应在何时之前取得公司的资料。

对于适用簿记转账制度的股份（例如上市公司的股份），另有程序规定：提出收购请求时，股东须申请将股份转入公司开设的收购账户等。此外，行使少数股东权时，可能需要通过证券公司等机构进行个别股东通知，因此也要核查是否需要以及何时需要。

如前一章所述，涉及附全部取得条款的种类股份或股份等出售请求时，机制是不经协商阶段，在取得日前一天之前向法院提出申请，期间的计算方式又有所不同。结构不同则期限不同，这是该领域最需要注意的一点。

转让限制股份在公司拒绝承认转让时的收购，是与上述机制不同的另一机制。可以自公司或指定购买人发出收购通知之日起20天内，向法院申请确定出售价格。在该期间内既未就价格达成协议，也未提出申请时，出售价格为规定的每股净资产额乘以相关股份数。

4. 影响价格的因素与评估专家的合作

法律对持反对意见股东的收购请求规定的是“公允价格”这一标准，并未规定具体的计算方法。对于附全部取得条款的种类股份的取得以及股份等出售请求，法律条文的措辞和程序结构均不相同，因此需要按各项机制分别核查应当确定的对象是什么。

在评估价格时，根据交易结构和案件事实，审查的事项包括：股份估值的基准日、假设未进行交易时股份应有的价值、交易带来的价值增加及其分配方式，以及决定对价的程序是否公正。这些因素各自的地位，因机制和交易内容而有所不同。

对于上市公司的股份，可以参考市场形成的价格。但在进行了要约收购的情形，要约收购价格不一定成为法院确定的价格，法院也可能确定低于要约收购价格的价格。另一方面，如果程序被评价为公正，要约收购中决定的价格可能会受到相当的重视。

对于非上市公司的股份，有多种方法，包括着眼于净资产、未来收益、股利以及与类似公司比较的方法，并根据案件事实分别使用。采用哪种方法、是否并用多种方法以及如何分配权重，因公司规模、业务性质及相关股份的地位而异。

程序的公正性也会受到审查。关于在收购方与目标公司之间存在结构性利益冲突的交易中，应如何采取确保决策独立性的措施和向股东提供充分信息的措施，经济产业省发布了《公正并购指南》。该指南主要针对管理层收购以及控股股东对被控制公司的收购，并非统一适用于所有交易。此外，也并不是只要采取了符合指南的措施，法院程序中的价格就会直接据此确定。

我们自身不进行企业价值、事业价值或股份价值的评估。需要进行评估时，我们与注册会计师及评估专家合作，负责核查评估所依据的事实、整理程序的实施情况，以及研究为支持所提出的主张需要证明哪些内容。法院不受专家计算金额的约束。

5. 谈判、法院程序以及公司和收购方的立场

价格确定程序作为不同于普通诉讼的程序进行。程序以书面材料的往来为中心，但在确定价格时，除因申请明显不合法或明显无理由而予以驳回的情形外，法院必须指定审问期日，听取申请人及对方的陈述。这并不是仅在法院认为必要时才举行审问的程序。程序中也有要求提出公司所持资料的环节，重要的是梳理需要哪些资料以及基于何种理由。

法院确定的价格须连同利息一并支付，但利息的起算点因结构而异。对于持反对意见股东的收购请求，利息自达成协议时的支付期间届满之日后起算，该期间即自交易生效日起60天（设立新公司的重组则为自设立公司成立之日起60天）。相比之下，对于公司可全部取得的种类股份的取得以及股份等出售请求，利息自取得日后起算。

法律还规定，公司或收购方可以在价格确定之前，预先支付其认为公允的金额。利用这一机制时，应负担的利息会随支付金额而变化，与最终确定价格之间的差额事后结算，因此需要结合资金状况作出决定。

对于公司和收购方而言，出发点是正确履行法律规定的程序，例如通知和公告，以及事前备置文件的准备。程序存在瑕疵时，除价格问题外，交易本身的效力也可能受到质疑。收到收购请求时，公司应核查该请求是否满足要件，然后管理谈判的推进方式和适用的期限。

争议价格的程序与争议交易本身的程序是分开的。法律规定，股份合并或公司重组违反法令或公司章程，且股东可能因此遭受不利时，股东有权请求停止该行为。对于某些交易结构，对价极其不公正也被规定为提出该请求的理由。

争议交易的程序并不限于此。在交易生效前请求停止的程序、争议股东大会决议效力的程序，以及在交易生效后争议交易或取得本身效力的程序，在要件、可以提出申请或提起诉讼的人员范围以及适用期间上各不相同。申请确定价格并不能阻止交易的实施。选择哪一程序，需根据希望达成的结果和期限来决定。

股东地位本身存在争议时，必须先解决该问题；请参阅关于股份归属争议（包括以他人名义持有的股份）的指南。

我们如何协助

正在考虑提出股份收购请求或价格确定申请的各位

关于股份收购请求及价格确定程序，我们核查相关资料与事情经过，协助研究基于合同及适用法律产生的权利义务以及应采取的应对方法。在委托范围内，我们与对方进行谈判，在诉讼及其他程序中代理，并与所需的专家合作。联系我们时，请通过咨询表单尽可能告知目前的情况、是否收到对方的任何通知，以及您所知道的任何期限。资料尚未齐备的阶段也可以联系我们。

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主要法律与官方资料

法律的英文译本仅供参考，以日文原文为准。

涉及位置	法律	来源类型
公司重组、股份交付、业务转让、章程变更及股份合并中对股东的通知和公告；事前备置文件	公司法（日文文本）	日本法律
持反对意见股东的股份收购请求及公允价格标准；股东大会前的反对通知及在会议上反对；不能行使表决权的股东	公司法（日文文本）	日本法律
股份合并时成为不足一股零股的股份的收购请求	公司法（日文文本）	日本法律
收购请求的期间；请求的撤回；股票凭证的提交及股票凭证丧失登记的例外；收购的生效时间	公司法（日文文本）	日本法律
关于价格的谈判、向法院申请确定价格的期限、付款期限和利息	公司法（日文文本）	日本法律
附全部取得条款的种类股份的取得，以及取得价格确定申请	公司法（日文文本）	日本法律
特别支配股东的股份等出售请求；目标公司的通知；价格确定申请	公司法（日文文本）	日本法律
公司或收购方预先支付其认为公允的金额	公司法（日文文本）	日本法律
价格确定程序中的审问期日及陈述的听取	公司法（日文文本）	日本法律
转让限制股份在不予承认时的收购；指定购买人；出售价格的确定及每股净资产额	公司法（日文文本）	日本法律
请求停止股份合并或公司重组；争议股东大会决议的诉讼；争议重组效力的诉讼	公司法（日文文本）	日本法律
收购请求时转入收购账户；个别股东通知；适用簿记转账制度的股份以公告代替对股东的通知	关于公司债、股份等转账的法律（日文文本）	日本法律
在存在结构性利益冲突的交易中，确保决策独立性及向股东提供信息的措施	《公正并购指南——提升企业价值与确保股东利益》（日文）	官方指南

法律信息审核日期：2026-09-18

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