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国际法律服务：概览
与境外商业伙伴签订合同、在海外设立或收购业务、进出口、数据跨境传输——业务一旦跨越国境，在进行日本法分析的同时，还必须分析对方所在国的法律、适用于该交易的条约、出口和投资方面的规则，以及发生争议时可利用的程序。我们依据日本法进行分析，并在必要时与具有相关国家执业资格的律师合作。
本页说明与境外当事方的交易中出现问题时应核查的事项，并根据不同情况指引您参阅更详细的指南。
审核：吉川景司律师、专利代理师（第一东京律师会）
我们可以提供的帮助核查合同当事方及所涉国家／确定适用的法律与规制／核查通知与期限／保全证据／与境外专业人士合作／处理谈判、法院程序及仲裁
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1. 海外交易出现问题时应核查的事项
梳理问题所在
结果可能相同——货款没有到账——但法律问题和应采取的措施因原因而异。需要核查的内容取决于：对方是否以质量或交货为由拒绝付款，银行或物流公司是否以监管或制裁为由停止了交易，或者款项是否被汇入了伪造的账户。
您无需在联系我们之前完成上述分析。下表从您已掌握的事实出发，列出可能有用的指南。
| 您所了解的情况 | 参阅内容 | 其中讨论的问题 |
|---|---|---|
| 对方以质量、交货期、数量等为由拒绝付款或交货 | 国际货物买卖中的货款回收与质量纠纷处理 | 依据合同可以提出哪些请求；应核查哪些通知和记录 |
| 银行、物流公司或商业伙伴通知您，交易因监管或制裁原因被中止 | 本页第4节 | 中止的原因是什么；对履约、解除合同及退款有何影响 |
| 您收到了汇款信息变更的通知，或对方否认收到您已支付的款项 | 商务电子邮件入侵的初期应对与损失分担 | 如何处理资金，以及对交易对方的付款义务处于何种状态 |
| 有人依据外国判决或仲裁裁决向您提出请求，或您希望使其在日本发生效力 | 外国判决及仲裁裁决在日本的承认与执行 | 其在日本是否会被赋予效力；如有争议，应如何主张 |
| 原因尚不清楚 | 下文第7节 | 请提供合同、通知、汇款记录及沟通渠道，我们将逐一梳理 |
| 多个问题相互交织 | 下文第7节 | 我们会考虑期限以及损害扩大或证据灭失的风险，理清着手处理的先后顺序 |
首先需要确认的事项
与境外当事方的交易出现问题时，首先应确认：合同当事方是谁、涉及哪些国家、问题是如何产生的、从对方或第三方收到了哪些通知，以及其中是否附有答复期限。
对方的国籍或所在地本身，并不决定适用哪国法律，也不决定应向谁作出应对。签署合同的主体与实际下单和付款的主体有时并不相同。核查合同当事方以及实际运作中的交易关系两方面，是工作的起点。
保全证据与遵守期限
我们建议以能够追溯事件经过的形式，保存合同、订单及发货记录、与对方往来的通知和电子邮件，以及汇款记录。如日后对责任或损失分担发生争议，当时使用的沟通渠道和所进行的核查可能决定结果。
同时，处理期限问题无需等到资料收集完毕。与法院程序、仲裁或主管机关有关的文件从境外寄达时，首先应确认发出文件的机构、程序类型、收到日期以及答复期限。外国程序中的期限与日本法规定的期限并不相同。请避免参照日本的做法而认为时间尚且充裕。
2. 国际交易、英文合同及履约纠纷
合同使用英文与适用哪国法律，是两个不同的问题
合同以英文起草这一事实，并不决定该合同的适用法律。认为合同使用英文就适用英国法或美国法的理解并不准确。需要核查的是准据法条款如何拟定，以及交易的实际内容。
从日本法的角度审查合同的成立与效力时，《法适用通则法》提供了基本框架。该法是规定具有涉外因素的私法关系应适用哪国法律的日本法律。根据该法，法律行为的成立与效力，适用当事人在行为时所选择的地方的法律；未作选择的，适用与该行为关系最密切的地方的法律。争议在外国法院或仲裁庭审理时，该程序中适用的冲突规范需另行核查。出口和投资方面的规则、数据处理方面的规则以及管辖协议和仲裁协议的效力，均须与合同的准据法分开核查。
需要核查的内容因交易类型而异
跨境交易并不只是货物买卖。在经销和代理协议中，终止和拒绝续约可能引发当地法规上的问题。在服务协议和许可协议中，争点在于交付成果和知识产权的归属、工作能否分包以及付款条件。在持续供货关系中，问题在于暂停发货是否构成违反合同。
对于货物买卖，当事人的营业地位于不同国家时，可能适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。日本是该公约的缔约国。选择日本法作为准据法本身并不排除CISG的适用。如需排除，宜在合同中明确规定排除，以使意图清楚。
关于通知、解除及付款的条款
即使合同中订有关于通知、解除或付款的条款，其效力仍须依照适用法律加以核查。按照合同规定的方式发出通知，并不因此就使交易的中止或合同的解除当然有效。
一般的履约纠纷、CISG的适用及其关于检验和通知的规则，以及货款回收，请参阅“国际货物买卖中的货款回收与质量纠纷处理”。基于监管原因的中止，将在下文第4节说明。
3. 在海外设立业务据点及跨境并购
在海外设立据点
在境外设立子公司或分支机构，或收购当地公司时，需要逐一按国家核查目标国的准入限制、所需许可、可选择的公司形式以及在当地经营的条件。基于日本公司法制度形成的预期，不能原样套用。我们依据日本法进行分析，列明需要核查当地法律的要点，并与该国的专业人士分工合作。
外国投资者对日本企业的投资
《外汇及外国贸易法》对外国投资者作出了定义。除非居民个人以及依据外国法律设立的法人外，该定义还涵盖由上述人员持有一定比例以上总表决权的日本公司及其他实体。认为通过日本实体进行投资就必然不受上述规则约束的理解并不准确。
对内直接投资属于政令指定的类别时，必须事先向财务大臣及该业务的主管大臣提交申报。并非所有对内直接投资都需要事先申报。此外，外国投资者从另一外国投资者处取得日本非上市公司股份时，该交易可能需要作为“特定取得”，与对内直接投资分开审查，以确定是否需要申报。不能仅因卖方同样是外国投资者，就断定日本的规则不适用于该交易。等待期间及其缩短、申报的豁免以及交易后的报告，请参阅关于跨境并购监管要求的指南。
对交易时间表的影响
在跨境并购中，除投资规则外，规范目标公司业务的行业法规、竞争法上的经营者集中审查以及数据传输规则，不仅影响交易能否完成，也影响交割条件和时间表。宜尽早确定适用哪些规则、在程序的哪个阶段适用，以及各自可能需要多长时间。
4. 出口管制、经济制裁及交易中止
货物出口与技术提供
《外汇及外国贸易法》规定，拟向政令指定的特定地区（即被认定为出口将妨碍维护国际和平及安全的目的地）出口特定种类货物的人，必须取得经济产业大臣的许可。
关于技术提供，以在特定外国提供政令指定的特定技术为目的的交易，须取得经济产业大臣的许可，且在法令规定的范围内适用于居民和非居民。居民以向特定国家的非居民提供此类技术为目的的交易，也可能受到管制。不能仅因技术提供发生在日本国内或发生在居民之间，就断定该交易不受规则约束。在日本国内进行的技术提供仍可能受到管制，这一点很容易被忽视。
货物出口与技术提供分属不同的规则体系。是否需要许可，并不仅仅取决于货物的名称：答案可能因规格、目的地、最终用户、最终用途以及作出判断的时间点而不同。对于不属于清单管制范围的货物和技术，还需核查根据目的地、最终用途和最终用户适用的全面管制（catch-all管制）。向受境外非居民强烈影响的特定居民提供技术时，须核查“视同出口”管制。上述规则并非仅由国籍决定。
关于支付及资本交易的措施
该法规定，主管大臣认为为诚实履行条约及其他国际协定，或为日本对维护国际和平的国际努力作出应有贡献所必需时，可以对支付及类似交易课以取得许可的义务。对资本交易也有同等规定。经济制裁下的资产冻结和汇款限制，即在这一框架内实施。具体的指定对象，应对照主管部门公布的资料进行核查。
将中止的原因与合同上的效果分开考虑
银行停止汇款时，需要区分法律规定的限制与银行自身的审查或处理方针。银行的决定并不等同于法律上的禁止。外国的制裁法律是否适用于本公司的交易，属于该国法律的问题，需要与日本的规则分开核查。
此外，无法取得出口许可，或对方已成为制裁对象，本身并不会导致合同解除、义务消灭，也不会免除一方的损害赔偿责任。即使合同中订有不可抗力条款或制裁条款，仍需对照条款文字和适用法律，分别审查履行义务和损害赔偿责任。联系我们时，如能提供相关货物或技术的规格、目的地、最终用户、最终用途及当事方，以及通知中止的一方及其给出的理由，将有助于我们开展工作。
5. 数据跨境传输及个人信息
向外国第三方提供
日本《个人信息保护法》原则上要求个人信息处理业者在向外国第三方提供个人数据前，事先取得本人的同意。但如该提供属于该法所列例外情形之一，则无需取得该同意：向法令指定为具有与日本同等水平制度的外国第三方提供、向已建立符合规定标准的体制的一方提供，或基于法令规定提供。数据传输以委托或共同使用的方式进行这一事实，本身并不免除取得该同意的要求。
向被指定为具有同等水平制度的国家提供，或向已建立符合标准的体制的一方提供时，无需就向境外提供取得特别同意。但有关向第三方提供的一般规则仍然适用，需要核查同意的要件或委托、共同使用的要件。另一方面，基于向外国第三方提供的同意而提供个人数据时，该制度并不要求再另行取得一般规则下向第三方提供的同意。
使用境外的云服务时，需要核查的要点之一是服务提供商是否实际处理个人数据。即使不存在向外国第三方提供的情形，也不能因此免除根据境外处理情况考虑安全管理措施的必要性。服务器的物理位置本身并不具有决定性。
传输的依据及其后续义务
基于本人同意进行提供时，必须在取得同意之前，按照法令要求提供相关信息，包括所涉国家的名称、该国的个人信息保护制度以及接收方采取的保护措施。
以接收方已建立符合规定标准的体制为依据提供个人数据时，提供方必须采取必要措施，确保接收方持续实施同等措施，并应本人要求提供有关这些措施的信息。体制建立后，相关义务并不因此终止。对于企业集团内部的共享，以及在审查收购过程中的共享，不能将国内关于委托和共同使用的分析简单套用于跨境的情形。
怀疑发生泄露时
怀疑发生数据泄露或未经授权使用时，跨境提供是否合法的问题，需要与是否必须提交报告及通知相关本人的问题分开考虑，并且还要与是否请求禁止对方继续使用该信息的问题分开考虑。依照法令触发报告义务的事态，不仅包括已经发生的泄露，也包括可能已经发生泄露的情形。
在日本经营业务者的商业秘密在日本管理时，对于在日本境外实施的某些行为，在特定情况下可能可以向日本法院提起诉讼并适用《不正当竞争防止法》。但存在一定条件，包括所涵盖的不正当行为类型，且专门用于日本境外业务的商业秘密不适用该特别规定。特别规定是否适用，以及该事项能否依据其他规定在日本进行争讼，需要分别考虑。详细内容请参阅“离职员工涉嫌带走信息时”。
6. 国际争议解决程序
管辖协议与仲裁协议
在何处进行争讼，是与准据法选择不同的问题。《民事诉讼法》规定，当事人可以约定可提起诉讼的特定国家的法院，且该约定仅在涉及基于特定法律关系的诉讼并以书面形式作出时才发生效力。以电磁记录作出的约定，视为书面约定。没有约定时，管辖权取决于法定的管辖原因；有约定时，需要审查其有效性以及是否具有排他性。
存在仲裁协议时，需要核查其效力、所涵盖的争议范围、仲裁机构以及仲裁地。仲裁协议并不意味着向日本法院提起的诉讼会被自动驳回。以存在仲裁协议为由请求驳回起诉的被告，必须在就本案进行口头辩论或在辩论准备程序中进行陈述之前提出该申请。仲裁协议无效，或无法依据该协议进行仲裁程序时，也不能以此为由驳回起诉。
境外送达
在日本法院的诉讼程序中需要向境外送达文件时，由审判长嘱托该国的主管机关，或驻该国的日本大使、公使或领事进行送达。实际采用哪种途径，取决于日本与该国之间的条约关系和安排，同时还需核查对译文的要求。在外国法院的诉讼程序中进行送达时，需核查该国法律及适用的条约。合同上的通知与法院程序中的送达是不同的概念。
位于境外的证据
日本并非《海牙取证公约》的缔约国。对于位于境外的证据，需区分由法院嘱托外国主管机关进行的取证与当事人自愿收集资料。需核查日本与该国的条约关系以及当地法律上的限制，并在此基础上考虑可采用的方法。
费用与所需时间
费用和所需时间，因案件提交法院还是仲裁、在哪个国家进行以及在何处申请执行而异。使用仲裁机构时，还需考虑其管理费和仲裁员报酬。考虑到在境外执行，由于存在承认和执行的条约机制，仲裁可以成为一种选择，但需要结合对方资产所在地、可利用的法院、是否存在仲裁协议以及请求金额进行比较。
取得或收到判决、裁决之后
外国法院的确定判决，只有在满足《民事诉讼法》规定的全部要件时才具有效力。进行强制执行时，外国判决需要取得确定的执行判决，仲裁裁决则需要取得确定的执行决定。详见“外国判决及仲裁裁决在日本的承认与执行”。
7. 我们如何提供协助，以及联系我们时请提供的信息
我们的工作以日本法上的分析为核心：起草和谈判合同、核查适用的规则，以及在发生争议时进行应对。当地法律的内容将决定结果时，我们会列明需要核查的要点，并与该国的专业人士分工合作。
联系我们时，只需提供您所掌握的关于当事方、所涉国家、问题如何产生、答复期限以及现有资料的信息即可。无需等到合同翻译完毕或文件收集齐全，也无需事先确定问题的分类。如期限临近，请告知我们。
常见问题
Q1. 我们的合同规定准据法为日本法。仅核查日本法就足够了吗？
准据法的选择决定的是适用于合同成立和效力的法律。在货物买卖中，即使选择了日本法，也可能适用CISG；出口管制规则和数据传输规则则独立于合同的准据法而适用。在何处进行争讼，如存在管辖协议或仲裁协议，取决于其有效性和范围；如不存在，则取决于法定的管辖原因。
Q2. 海外商业伙伴不付款。我们应该立即在该国提起诉讼吗？
在选择程序之前，我们建议核查合同项下请求的依据、是否需要发出通知以及最迟应于何时发出，以及对方资产所在地。存在仲裁协议时，通过法院解决可能受到限制；资产位于日本时，可能可以在日本申请临时保全救济。在对方国家进行诉讼所需的费用和时间，也是需要核查的要点。
Q3. 我们的银行表示由于制裁无法汇款。我们的付款义务会因此消灭吗？
无法进行汇款，与合同上的付款义务是否消灭，是两个不同的问题。第一步是确认中止是源于法律规定的限制，还是源于银行自身的处理方针。在此基础上，再结合不可抗力条款或制裁条款（如有）以及适用法律，审查履行义务和损害赔偿责任。
Q4. 我们与海外子公司共享客户名单。是否需要取得本人同意？
这是否构成向外国第三方提供，以及是否需要取得此类提供的同意，取决于由谁提供数据、由谁接收以及如何使用。接收方位于被指定为具有同等水平制度的国家，或已建立符合规定标准的体制时，需依据向第三方提供的一般规则，核查同意的要件或委托、共同使用的要件。除此之外的情形，除基于法令规定提供等例外外，需要取得向外国第三方提供的同意。以同意为依据时，还必须在取得同意之前提供信息。以符合标准的体制为依据时，则会产生持续性义务。
Q5. 我们收到了一份看似来自境外法院的起诉文书。可以置之不理吗？
我们建议不要置之不理。未参加诉讼程序而被作出判决，本身并不意味着在日本的承认和执行会被拒绝。在日本进行承认时，被告是否已收到开始诉讼所必需的传唤或命令的送达，或虽未收到送达但已应诉，将与其他要件一并审查。公示送达及类似方式的送达，不属于此处所说的送达。第一步，请确认发出文件的机构、程序类型、收到日期以及答复期限。
Q6. 我们正在与境外当事方谈判。谈判期间可以暂不理会期限吗？
继续谈判本身并不会使通知期间停止计算，也不会使时效期间中止。合同上的通知期间、依照适用法律发出通知或行使权利的期间，以及时效期间，均须分别核查。适用外国法时，还需核查其内容。
相关指南
国际货物买卖中的货款回收与质量纠纷处理／外国判决及仲裁裁决在日本的承认与执行／商务电子邮件入侵的初步应对与损失分担／离职员工涉嫌带走信息时／跨境并购的监管要求／应对监管调查与突击检查／应对网络攻击和信息泄露
主要法律与官方资料
法律的英文译本仅供参考，以日文原文为准。
| 涉及位置 | 法律 | 来源类型 |
|---|---|---|
| 适用于合同成立和效力的法律（第2节） | 法适用通则法（日文文本） | 日本法律 |
| 对国际货物买卖的适用及其排除（第2节） | 联合国国际货物销售合同公约（日文文本） | 条约 |
| 外国投资者与对内直接投资；货物出口与技术提供；关于支付及资本交易的措施（第3节、第4节） | 外汇及外国贸易法（日文） | 日本法律 |
| 向外国第三方提供个人数据、应提供的信息及泄露报告（第5节） | 《个人信息保护法》（日文） | 日本法律 |
| 管辖协议、境外送达及外国判决的承认要件（第6节） | 《民事诉讼法》（日文） | 日本法律 |
| 仲裁协议、驳回起诉与执行决定（第6节） | 《仲裁法》（日文） | 日本法律 |
法律信息审核日期：2026-09-18
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