国际货物买卖中的货款回收与质量纠纷处理

1. 拒绝付款、交货迟延或质量有问题时

核查对方的立场和期限

首先应核查的是：对方以什么理由拒绝付款或拒绝受领货物、其通知的内容、收到通知的时间，以及是否设定了答复期限。如您是请求支付价款的卖方，还需要确认交货或单据交付是何时完成的、合同中哪一条规定了付款时间，以及何时以何种方式提出了付款请求。

这里需要注意的是，并非对方提出的每一个期限都是适用法律上的期限。有些是合同约定的期限，有些只不过是对方为谈判目的而设定的期限。同时，法律或条约规定的通知期间，即使对方未提及，也会继续计算。区分这些不同类型的期限是首要任务。

确定合同内容的资料

合同内容并不总是仅凭已签署的合同文件就能确定。采购订单、接受订单的通知、交易基本合同、标准条款、规格书以及往来交换上述文件的电子邮件，都可以作为确定合同是否成立及其内容的资料。不过，存在往来信息这一事实，并不能简单地得出合同已经成立的结论；需要理清哪一份文件证明双方就哪些事项达成了一致。

在保全证据的同时采取行动

在退回、修理或处置存在质量争议的货物之前，请确认该步骤会对证据（包括货物本身及检验记录）产生何种影响。这并不意味着保全货物必须始终优先：保全的方法和程度，需要结合保管费用、采购替代货物的必要性等事项考虑。

处置货物不仅可能影响证据，还可能影响解除合同或要求交付替代货物的权利。即使您打算拒收已收到的货物，也可能需要采取合理措施予以保管。

即使在详细调查完成之前，也应依照合同和适用法律，事先确认是否需要发出通知；如需要，还应确认通知必须包含哪些内容、最迟应于何时发出，这一点同样重要。但是，发出临时性通知本身并不能保全您的权利，通知必须包含的内容取决于所适用的规则。请记录每份通知的收件人、发送方式和内容，并保存证明其已发出和送达的资料。通知未送达对方时的后果因通知类型而异，因此不应对所有通知作同样处理。

2. 合同的适用法律，以及CISG是否适用

核查准据法

日本法院确定准据法时，适用《法适用通则法》。根据该法，法律行为的成立与效力，适用当事人在行为时所选择的地方的法律；未作选择的，适用与该行为关系最密切的地方的法律。第一步是核查合同中是否订有准据法条款。争议由外国法院或仲裁庭审理时，需另行核查该程序中适用的冲突规范。

CISG适用时

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）适用于营业地位于不同缔约国的当事人之间的货物销售合同。即使双方的营业地并非都位于缔约国——即对方的营业地位于非缔约国——如国际私法规则导致适用某一缔约国的法律，该公约仍可能适用。但有些国家已对该规则作出保留。在判断该公约是否适用时，还需核查该公约对相关国家和地区生效的日期以及保留的内容。该公约经由国际私法规则而适用时，还需考虑与审理争议的法院或仲裁庭所在国的关系，以及与上述规则所指定法律的关系。

该公约是否适用，取决于当事人的营业地所在，而不是其国籍。认为该公约“因为交易具有国际性”而适用的观点并不准确。该公约还排除了某些买卖，例如购买供个人或家庭使用的货物的买卖；对于提供货物一方的绝大部分义务在于提供劳务或其他服务的合同，该公约也不适用。在来料加工安排或附带安装的机器供应中，需要考虑这一点。对于供应待制造或生产货物的合同，订购货物的一方是否承担提供所需材料中的大部分，也关系到该公约是否适用。

选择日本法本身并不排除CISG的适用

需要注意的是这样一种理解：只要合同规定“本合同受日本法律管辖”，CISG的适用就已被排除。选择日本法与排除该公约，通常被视为各自独立的意思表示，仅选择日本法未必能排除该公约。

该公约允许当事人排除其适用。因此，如果您不希望适用该公约，我们建议作为双方约定事项在合同中明确记载。审查现有合同时，首先应核查是否已明确约定排除。已选择日本法，或在谈判合同时当事人并未意识到该公约，这些事实本身都不能作为认定已约定排除的依据。

该公约不调整的事项

原则上，CISG不涉及合同的效力，也不涉及合同对所售货物所有权可能产生的影响。属于该公约调整范围但该公约未明确解决的问题，应按照该公约所依据的一般原则来解决；在没有此种原则的情况下，则按照国际私法规则所适用的法律来解决。不能因为某一问题未写入该公约，就认为该问题适用日本《民法》。

3. 关于价款和质量的争议，以及检验和通知规则

卖方的价款请求

CISG适用时，买方必须按照合同和该公约的规定支付货物价款并收取货物。如果买方没有义务在任何其他特定时间支付价款，则必须在卖方将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时支付价款；买方必须在价款到期时支付，而无需卖方提出任何要求或办理任何其他手续。

但是，除非双方约定的交货或付款程序与买方有机会检验货物相抵触，否则买方在有机会检验货物之前，没有义务支付价款。

就卖方而言，付款请求通知应在整理清楚请求金额的构成、付款时间的依据以及交货和单据交付的情况之后再拟定。即使买方提出了质量问题，也可以就无争议部分先行付款进行谈判。卖方可以要求买方支付价款或履行其他义务，但卖方已采取与此要求相抵触的救济方法时除外。是继续催收价款，还是宣告合同无效（avoidance，即该公约对解除合同所用的术语）并使损失确定下来，是在此阶段需要有意识地作出的选择。

CISG下的检验与通知

根据CISG，买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或安排检验货物（例如货物在运输途中改运时，对检验时间有调整规定）。如果买方未在发现或理应发现不符合同情形后的合理时间内，向卖方发出说明不符合同情形性质的通知，原则上即丧失主张该不符合同情形的权利。该公约并未为这一“合理时间”规定统一的天数，而是结合货物性质和交易情况进行判断；如合同规定了通知期间，还需核查该条款的内容和效力。

此外，如果买方未在货物实际交付给买方之日起两年内发出不符合同情形的通知，即丧失主张该不符合同情形的权利，但这一时限与合同规定的保证期限不符的除外。将这两年视为可随时发出通知的期间，或视为时效期间，都是不准确的。在合理时间内发出通知的要求，必须另行满足。

另一方面，如果货物不符合同情形涉及卖方已知道或不可能不知道而又未向买方披露的事实，则卖方无权援引会导致买方丧失权利的检验和通知规定。此外，买方对未发出所需通知具备合理理由的，仍可以减低价格或要求损害赔偿，但利润损失除外。

这两项例外的适用范围不同。对未发出通知具备合理理由时，可获得的救济仅限于减低价格以及利润损失以外的损害赔偿。相反，适用关于卖方知情且未披露的例外时，卖方完全不能援引关于检验和通知的规定，包括两年的时限。无论哪种情况，仍须满足各项救济方法的具体要件。

《商法》适用时

当CISG的相应规定不适用，且该买卖属于受日本法调整的商人之间的买卖时，需考虑日本《商法》关于不符合同货物的检验和通知规则。如CISG适用于该买卖，则以该公约为准，因此在考虑《商法》之前，需要先核查该公约是否适用。

根据《商法》，受领货物的买方必须及时检验货物；如经检验发现货物在种类、品质或数量上与合同不符，必须立即将该情况通知卖方；否则，不得请求补正履行、请求减少价款、请求损害赔偿或解除合同。种类或品质上的不符无法立即发现，而买方在六个月内发现的，同样适用上述规定。

卖方知道不符合同情形时，上述丧失权利的规则不适用。此时不适用的是因未发出通知而丧失权利的规则；检验义务本身并未被排除适用。

两套规则并不相同

CISG和《商法》都要求检验和通知，但两者在通知期间、期间的起算点、丧失权利的后果以及例外方面有所不同。诸如“CISG的时效期间为两年，《商法》的时效期间为六个月”的说法，对两者而言都不准确。下表列出了二者的差异。

核查要点	CISG适用时	《商法》适用时
检验时间	在按情况实际可行的最短时间内	受领货物后及时进行
通知期间	在买方发现或理应发现不符合同情形后的合理时间内	经检验发现不符合同情形时，立即通知
最长期限／难以发现的不符合同情形	不符合同情形的通知，原则上须在货物实际交付之日起两年内发出（存在与合同保证期限相关的例外）	种类或品质方面的不符无法立即发现的，买方在六个月内发现时，同样适用上述规则
基于卖方知情且未披露的例外	货物不符合同涉及卖方已知道或不可能不知道而又未向买方披露的事实时，卖方不得援引有关检验和通知的规定，包括两年期限	卖方知道货物不符时（不适用关于丧失权利的规则）
对未发出通知有合理理由时的例外	仅限于减低价金及请求利润损失以外的损害赔偿；不及于两年期限	—
未发出通知的后果	原则上，买方丧失援引货物不符合同的权利	买方不得请求补正履行、请求减少价款、请求损害赔偿或解除合同

适用哪一套规则，取决于准据法以及是否适用CISG。本表仅为概要；在具体案件中，须依据条文的措辞和交易的经过进行分析。

区分不符合规格与运输途中的灭失或损坏

作为质量问题向我们咨询的事项，既包括货物不符合规格的情形，也包括货物在运输途中灭失或损坏的情形，两者需要确认的内容有所不同。

在判断货物是否相符时，我们不仅关注规格书的记载，还会考虑同类货物通常使用的目的、已告知卖方的任何特定目的、样品或样式，以及包装。缺陷在风险转移给买方后才显现的，卖方仍可能对当时已存在的不符合同承担责任。

根据CISG，风险转移给买方后货物发生灭失或损坏的，买方支付价款的义务并不因此解除，但灭失或损坏是由卖方的作为或不作为所致的除外。风险转移的时间，针对涉及运输的买卖、对在运输途中销售的货物的买卖以及其他情形分别作了规定。合同采用Incoterms的，应确认其版本、规则的三字母缩写以及指定的地点或具体地点。Incoterms涉及交货、风险转移和费用分担，以及安排运输和保险、办理货物出口及进口清关等义务的分工，但不涉及付款条件，也不涉及所有权的转移。还应注意，承担费用的一方与承担风险的一方未必相同。

4. 要求履行、宣告合同无效及损害赔偿

宣告合同无效的门槛

根据CISG，一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以至于实质上剥夺了其根据合同有权期待得到的东西，即为根本违反合同，但有一项关于可预见性的例外。存在质量问题或交货迟延这一事实，并不必然构成根本违反合同；合同目的、损害程度和可预见性须逐案判断。

根本违反合同并非宣告合同无效的唯一途径。货物未交付时，买方可以规定一段额外时间，并以卖方未在该期间内履行为由宣告合同无效；价款未支付或收取货物的义务未履行时，卖方也有相应的途径。不过，此途径所涵盖的不履行类型有限，不能笼统地说，存在质量问题时只要规定期间并要求履行，就可以宣告合同无效。

卖方可以规定一段合理时限的额外时间，让买方履行其义务。除非卖方收到买方的通知，声称买方将不在该期间内履行义务，否则卖方不得在该期间内对违反合同采取任何补救办法（但卖方并不因此丧失对迟延履行要求损害赔偿的权利）。是否规定额外时间，应结合该期间内所受的限制作出判断。

根据CISG，宣告合同无效须通过向另一方当事人发出通知进行，且在某些情形下，必须在合理时间内作出宣告。合同并不仅因发生违约这一事实而自动宣告无效。

买方对救济方法的选择

对于货物不符合同，买方的救济方法包括要求修理、要求交付替代货物以及减低价金，各自的要件不同。要求交付替代货物，除其他条件外，还要求不符合同构成根本违反合同；减低价金则须遵守有关减价计算方法以及与卖方补救之间关系的规则。采取哪种救济方法，应结合业务需要以及满足要件的可能性作出判断。

要求修理或交付替代货物的，仅发出不符合同的通知并不足够，还必须在发出该通知时一并提出该要求，或在其后的合理时间内提出。发出通知并不能使救济方法的选择无限期地保留。对于卖方提出补救时如何应对，也应同时加以考虑。

损害赔偿额的计算

根据CISG，一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因其违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等，但不得超过违反合同一方在订立合同时预见到或理应预见到的损失。不宜以所发生的全部损失均可收回为前提来制定计划；因果关系和损失金额须加以证明，合同中的责任限制条款也需要确认。

此外，声称另一方违反合同的一方未采取合理措施减轻损失的，违反合同一方可以要求从损害赔偿中扣除原可以减轻的损失数额。不过，并非总是要求进行特定的替代购买或转售；所采取的措施是否合理以及原本可以减轻多少损失，须根据事实判断。

利息

如果一方当事人没有支付价款或任何其他拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息，但不妨碍其提出的任何损害赔偿要求。不过，《公约》并未规定利率。是否产生利息与利率为多少是不同的问题。关于利率如何确定，存在不同观点：一种观点适用国际私法规则所指定的法律，另一种观点则从《公约》的一般原则中推导利率。需要同时确认合同中的约定内容，以及审理案件的法院或仲裁庭所采取的做法。合同或发票中规定了迟延付款利息的，还需要确认该措辞是否构成合同的一部分。

免责

CISG设有关于一方当事人因其不能控制的障碍而未履行义务时予以免责的规定。要获得免责，主张免责的一方不仅须证明其未履行义务是由于其不能控制的障碍所致，还须证明对于这种障碍，没有理由预期其在订立合同时能考虑到，或能避免或克服该障碍或其后果。

主张免责的一方必须将障碍及其对履行义务能力的影响通知另一方；如果该项通知在主张免责的一方已知道或理应知道该障碍后的合理时间内仍未为另一方收到，则其对由于另一方未收到通知而造成的损害应负赔偿责任。

即使可以免责，其效果也仅限于免除损害赔偿责任；其他救济方法并不因此自动丧失。认为不可抗力会使一切义务和一切责任消灭的看法并不准确：免责的要件与各项救济方法的要件须分别考虑。

5. 谈判、法院程序、仲裁及回收手段

争议在何处解决

除准据法的选择外，我们还会另行确认是否存在管辖协议或仲裁协议，以及其是否有效。选择日本法本身并不意味着可以在日本提起诉讼，存在仲裁协议也并不必然意味着起诉会被驳回。案件如何推进，取决于协议的效力和范围，以及对方如何应对。

对日本境内的资产采取的临时措施

即使争议的实体问题正在海外争讼，如果对方在日本拥有资产，也可能值得考虑在日本申请假扣押。假扣押是日本法院的一种程序，在判决作出前冻结债务人的财产，以确保日后仍可强制执行；不应等到取得裁判之后才考虑。根据《民事保全法》，仅在可以向日本法院提起本案诉讼，或者拟假扣押的财产或争议标的物位于日本时，才可以申请保全命令。对于金钱债权，在不采取措施则将无法强制执行或强制执行将遭遇显著困难时，可以作出假扣押命令；申请人必须对拟保全的权利或法律关系以及保全的必要性两者作出初步证明（疏明）。对方是外国公司或拒绝付款这一事实本身，并不能证明存在该必要性。

保全命令可以在提供担保的情况下作出，也可以不提供担保而作出。实务中通常要求提供担保，应预先考虑担保金额以及提存所需的时间。存在仲裁协议时，并不妨碍向法院申请保全，且该规则在仲裁地位于日本境外或尚未确定时同样适用。

确认付款条件及担保

争议涉及收回价款时，交易所采用的付款条件可能决定结果。使用信用证的，除基于买卖合同的请求外，还会另外产生一个问题，即是否提交了符合信用证条款的单据。由于银行依据单据的记载作出判断，该问题与货物是否存在缺陷的争议分开考虑。对于信用证，还应确认其适用的规则、有效期以及交单期限和交单地点。

存在预付款、保函、母公司担保或保险的，应确认各自的条款以及据以提出请求的期限。对对方的财务状况有所担忧时，这些手段可能是比诉讼或仲裁更为现实的选择。

决定是否继续贸易关系

存在持续供货关系时，单方面停止发货可能使您面临违约索赔。另一方面，在价款仍未支付的情况下继续发货，则会扩大损失。

此处首先要确认的是，合同是否允许以付款迟延为由暂停发货。适用CISG时，如果订立合同后，另一方当事人由于其履行义务的能力或信用有严重缺陷，或由于其在准备履行合同或履行合同中的行为，显然将不履行其大部分重要义务，一方当事人可以中止履行义务。这并不限于订立合同后履行能力或信用下降的情形，也包括自订立合同时即已存在、后来才显现的缺陷。此外，对于货物发运后才显现上述理由的情形，还有阻止将货物交给买方的规则。

中止履行义务的一方当事人必须立即通知另一方当事人，如果另一方当事人对履行义务提供了充分保证，则其必须继续履行义务。如果您中止履行，应明确中止的理由和范围，并在恢复履行前考虑将要求何种保证。保证是否充分须根据具体事实判断，因此，可以满足要求的条件并不限于中止方提出的条件。

买方不收取的货物

买方推迟收取货物，或在支付价款和交付货物应同时履行时买方没有支付价款，而卖方仍占有这些货物或仍能以其他方式控制这些货物的处置权的，卖方必须按情况采取合理措施保全货物。除非费用不合理，可以把货物寄放在第三方的仓库，由另一方当事人承担费用。

有义务保全货物的一方当事人，如果另一方当事人在收取货物、收回货物或支付价款或保全货物的费用方面有不合理的迟延，可以采取任何适当办法出售货物。此时，必须向另一方当事人发出合理的出售意向通知。

除此之外，如果货物易于迅速变坏，或者货物的保全牵涉到不合理的费用，则必须采取合理措施出售货物。这是一项义务，而不是若干选项之一。此时同样应尽可能通知另一方当事人。

出售货物的一方当事人，有权从销售所得收入中扣回为保全货物和销售货物而支出的合理费用，并必须向另一方当事人说明所余款项。这与一方当事人宣告合同无效、进行替代交易并将差额作为损害赔偿请求的情形不同，应加以区分。

取得判决或裁决后的执行

在日本执行外国判决，须取得已确定的执行判决；执行仲裁裁决，须取得已确定的执行决定。在海外胜诉并不意味着可以立即在日本收回款项。关于程序和所需材料，请参阅关于在日本承认和执行外国判决及仲裁裁决的指南。在对方所在国进行程序时，我们会与当地专业人士一起确认当地程序、费用、所需时间以及执行前景。

6. 请向我们提供的信息，以及我们核查的要点

文件

合同、订单、发货及检验记录、与对方的往来函件、检测结果以及额外费用的明细，在能够相互对照时，有助于厘清问题所在。这并不意味着在联系我们之前必须备齐所有资料。请提供您手头现有的资料，我们会建议确认事项的先后顺序。

合同条款和截止日期

对于不可抗力条款、责任限制条款和制裁条款，我们会根据其措辞和适用法律，分别考虑履行义务和损害赔偿责任。适用外国法时，需要依据该法另行确认条款的效力和解释。

谈判持续期间，通知期限和时效期间仍按各自适用的规则继续计算。谈判仍在进行这一事实，并不意味着无需处理这些期限。关于时效，我们还会根据适用法律，确认时效的完成是否因进行协商的协议或对权利的承认等而暂缓或更新。

通过和解解决

考虑和解或分期付款时，我们会明确付款日期、币种、汇款费用由谁承担、担保、免除范围，以及违反协议时如何处理。还会确认对方的履行能力，以及协议未获履行时的执行前景。

7. 我们如何处理这些问题

我们首先确认适用何种法律、是否适用CISG，并确定是否需要发出通知以及最迟何时发出。随后，我们确定请求的依据，并研究向对方发出的通知及对其答复的内容。是否需要以及能否申请保全，会在早期阶段加以研究，包括其与向对方发出通知及谈判之间的先后顺序问题。通过谈判难以解决时，我们会按照合同中的争议解决条款考虑诉讼或仲裁。外国法的内容将决定结果时，我们会整理需要确认的要点，并与具有该国执业资格的律师分工合作。

具有企业内部工作经验的律师与曾任法官的律师共同处理案件，力求我们的建议既反映需要作出的商业判断，也反映案件进入诉讼时可能的走向。

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主要法律与官方资料

法律的英文译本仅供参考，以日文原文为准。

涉及位置	法律	来源类型
核查准据法	法适用通则法（日文文本）	日本法律
CISG的适用；检验与通知；救济；风险转移；利息；免责	联合国国际货物销售合同公约（日文文本）	条约
商人间买卖中的检验与通知	商法（日文）	日本法律
时效期间及其完成暂缓与更新	《民法》（日文）	日本法律
在日本对财产进行假扣押	《民事保全法》（日文）	日本法律
有仲裁协议的临时保全救济	《仲裁法》（日文）	日本法律
执行判决和执行决定	《民事执行法》（日文）	日本法律

法律信息审核日期：2026-09-18

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