商务电子邮件入侵的初期应对与损失分担

1. 怀疑存在未经授权的付款时的初步应对

联系银行

如果怀疑付款未经授权，请尽快联系汇款银行，确认付款进行到哪个阶段，以及能否停止或撤回。联系银行并不意味着付款就能被停止。结果会因付款所处的阶段、中转银行和收款银行的应对以及资金是否已被提取而有很大差异。

这里需要注意的是，撤回汇款是基于汇款合同和银行惯例的程序，而不是一经报告欺诈就当然退款的法定机制。请求撤回、请求被受理以及实际退款，是三件不同的事情。在某些情况下，需要取得收款人的同意。

通过其他渠道核实指示

收到要求变更付款信息的消息时，需要通过可疑电子邮件以外的渠道进行核实。基本做法是使用您原先已知的联系方式，而不是邮件中提供的电话号码。如果已经付款，通过以往使用的渠道与真正的交易相对方核实事实，是此后一切工作的起点。

保存证据

涉嫌欺诈的电子邮件、变更账户的指示、内部审批记录、付款记录以及与银行的往来通信，应在保持原始数据和时间信息完整的状态下保存。并非所有这些都受法定保存义务的约束，但如果日后对责任或损失分担发生争议，何时、通过哪个渠道进行了何种沟通可能具有决定性意义。对于电子邮件，最好保存包括邮件头信息在内的原件，而不是转发的副本。

控制入侵并防止进一步付款

如果您自己或交易相对方的电子邮件账户可能已被入侵，需要在保全证据的同时阻止正在进行的入侵。更改登录凭据、终止未经授权的会话、检查是否被设置了不明的转发设置或收件箱规则，以及启用多因素认证，都是需要与您的IT人员或IT服务商共同采取的措施。

同时，核查是否有其他付款指示通过同一渠道发来，以及其他交易相对方是否收到了类似消息。依据可疑指示的付款暂缓执行。如果入侵范围不明，应决定其他预定付款需要核查到什么程度，并结合对付款期限的影响研究应对措施。仅凭联系银行和保存记录，并不能终止正在进行的入侵。

涉及个人数据时

如果事件还涉及个人数据的泄露或其他影响个人数据的事件（例如被入侵的账户中包含个人数据），则需要分别考虑是否需要报告以及是否必须通知相关本人。

不仅在发生法令规定类型的事件时需要报告，在有可能发生此类事件时也需要报告。并不是可以等到泄露得到确认后再考虑这个问题。另一方面，付款诈骗也并不当然产生报告义务：需要核查情况是否属于规定的类别。接受报告的机构可能是被委任相关权限的主管大臣。

如果事件可能涉及出于不正当目的实施的行为，那么在考虑是否需要报告时，还要将已经取得或将要取得、且拟作为个人数据处理的个人信息纳入考虑。

需要报告时，应分别确认初步报告和最终报告的期限。此外，向相关个人发出的通知也必须根据情况及时作出，因此并非在所有情况下都可以等到掌握全貌之后再行动。关于应对来自外部的入侵，请参阅本所的网络安全页面。

2. 真正的交易相对方再次要求付款时

按每个问题分别确定准据法

在这种情况下，原付款义务是否已经消灭的问题，与能否向相关人员请求损害赔偿的问题，可能适用不同的法律。买卖合同中的准据法条款，并不一定及于与银行之间的关系或对第三人的侵权请求。适用外国法时，需要另行确认其内容。在国际货物买卖中，即使选择了日本法，也可能产生是否适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的问题。以下内容以各问题均适用日本《民法》及相关法律为前提。

以转账至账户的方式付款

根据《民法》，以向债权人的存款或储蓄账户转账的方式进行清偿的，在债权人取得向开立该账户的金融机构请求支付该转账金额的权利时发生效力。并非仅因已发出付款指示或资金已从贵方账户转出，清偿即告完成。

但是，在资金被汇入诈骗账户的情况下，不能直接适用该规定。因为该账户并非债权人的账户，不属于该规定所设想的情形。

具有受领权人外观者

此时成为问题的，是《民法》中关于向具有受领权人外观者清偿的规定。根据该规定，向受领权人以外、但依交易上的一般观念具有受领权人外观的人所作的清偿，仅在清偿人为善意且无过失时才有效。

能否援用该规定，需要慎重研究。本情形是资金被汇入经冒充者变更后的账户，因此需要分别确认以下三点。

第一，发出变更账户指示的人是否有权作出该指示。第二，该笔付款应被认定为向谁所作的清偿，以及该人依交易上的一般观念是否具有受领权人的外观。第三，付款方知道哪些情况、进行了哪些核实，换言之，付款方是否为善意且无过失。

即使使用的是交易相对方真实的电子邮件账户，仅凭这一点也不能认定已作出有效的账户变更指示。仅称不知道存在欺诈也不够：在收到账户变更通知时进行了哪些核实、合同规定了怎样的程序、内部审批流程如何，都会被纳入评估。

合同中的付款条款

此外，还需要确认合同约定的付款地点和方式、变更账户的程序，以及变更指示是否真实。如果合同规定了变更账户的程序且该程序已被遵守，其评估可能与在没有此类约定的情况下付款有所不同。尽管如此，遵守合同程序本身并不能确立债务已经消灭。合同解释的问题与受领权限的问题需要分别研究。

交易相对方已获得利益的情形

根据《民法》，除上述情形外，向受领权人以外的人所作的清偿，仅在债权人因此受益的限度内有效。如果存在表明真正的交易相对方获得了某种利益的情况，也需要考虑这一点。但这并不意味着汇入诈骗账户的金额就构成交易相对方所获得的利益。

将两个问题分开考虑

对真正的交易相对方的付款义务是否仍然存在，与能否向该交易相对方请求损害赔偿，需要分别判断。“对方也有过错，所以我们不必付款”这种主张，以这种形式是不能成立的。债务的消灭、损害赔偿责任和抵销，都必须各自依其要件加以研究。

3. 责任和所涉各方之间的损失分配

债务不履行责任

根据《民法》，债务人未按照债务本旨履行，或者履行不能的，债权人可以请求赔偿因此产生的损害；但该不履行是由于依照合同或其他债务发生原因及交易上的一般观念不可归责于债务人的事由所致的除外。

发生BEC损失这一事实本身，不能被视为交易相对方违反合同。交易相对方负有哪些义务、能否认为其违反了这些义务，必须具体加以确定。

电子邮件账户被入侵的情形

即使已经查明交易相对方的电子邮件账户被第三人入侵，这本身也不能确立交易相对方的损害赔偿责任。交易相对方负有怎样的安全保障义务、入侵是否可以预见及防止、交易相对方在知悉入侵后是否发出了警告或通知，以及这些事项与付款之间是否存在因果关系，都需要加以考虑。

侵权责任

根据《民法》，因故意或过失侵害他人权利或受法律保护的利益的人，对由此造成的损害负赔偿责任。责任并不仅仅因为发生了损失或某人有所参与就当然成立；必须针对拟请求的每一个对象分别研究是否满足要件。

过失相抵

日本法设有考虑受害方过失的规定。对于债务不履行，《民法》规定法院在确定责任及损害赔偿数额时予以考虑；对于侵权行为，则规定法院在确定损害赔偿数额时可以予以考虑。两项规定的运作方式不同，不能等同看待。

同样，即使变更账户时进行的核实不够充分，也不能由此得出全部损失都必须由付款方承担的结论。交易相对方自身的安全措施、欺诈手法的复杂程度以及行业惯例也会被纳入考虑。

银行的责任

能否追究银行的责任，要根据准据法、汇款所适用的条款、指示的内容、银行当时可能知悉的情况，以及主张被违反的是哪一项具体义务来判断。不能断言银行负有发现或防止欺诈的一般性义务。汇款银行、中转银行（如有）和收款银行的角色也各不相同。涉及外国银行时，仅凭这一事实并不能决定适用该国法律：合同事项的准据法根据当事人的法律选择及相关规则确定，侵权则根据侵权行为准据法的规则确定。

合同对损失分担有约定的情形

越来越多的交易基本合同中，开始纳入关于变更账户信息的程序以及因冒充造成损失时如何处理的条款。存在此类条款时，其适用范围和效力根据准据法进行评估。并不能仅因条款写在合同中就认定其有效，也不能认定违反安全相关条款的一方就要承担全部损失。

4. 资金追回与保全措施

《受害恢复分配金支付法》

《关于从犯罪所用存款账户资金中支付受害恢复分配金的法律》规定，在日本金融机构的存款或储蓄账户被用于犯罪的情况下，支付受害恢复分配金及相关事项。一般认为，该机制适用于日本国内的账户，在资金已汇往海外的情况下不能直接适用。如果日本国内的账户在犯罪过程中被用作资金的汇入账户，或被用于从该账户转出资金，则需要确认资金流向及该账户的使用情况，以研究其是否属于该法所涵盖的账户。

由于该机制以相关账户中的剩余资金为来源，因此不一定能获得相当于全部损失的支付。如果利用该机制，需要通过日本存款保险机构等发布的公告确认申请支付的期间，并在该期间内提出申请。

对收款人的请求

请求返还因欺诈而汇出的资金时，必须明确请求的法律依据。适用日本法时，可以构成不当得利返还请求，也可以构成侵权损害赔偿请求。但是，仅凭某人是账户持有人这一事实，并不能证明其获得了利益或负有返还全部金额的义务。需要审查的内容因案件而异，例如账户持有人将账户出借给第三人的情形。在判断是否存在利益时，不仅要看是否收到了现金，还要看因该转账而取得存款债权的是谁。

能否采取保全措施

要在日本对金钱债权进行假扣押（在判决前冻结财产以确保日后能够强制执行的法院程序），必须确立日本法院的管辖权，并对被保全权利和保全必要性作出初步证明（疏明）。并不能仅因受到诈骗就获准假扣押：必须说明请求针对的是谁、请求权是什么，以及为何需要保全。

如果无法确定请求的对象或相关财产，就很难立即提出申请。知道账号、有对该账户持有人提出请求的依据，以及能够确定可供扣押的财产，是三个不同的问题。

申请时可能需要提供担保。考虑到向对方发出催告或通知可能导致资金被转移，我们会研究联系对方与提出申请的先后顺序，以及担保和当地程序的费用。

对于日本国内的账户，上述法律规定的程序与假扣押等措施可能相互影响，因此需要确认各自所处的阶段，再决定推进的顺序。

日本境外账户

日本境外的账户能否冻结、能否采取保全措施或追回资金，取决于相关国家的法律和程序。在日本提出的申请或日本律师的请求，对外国银行没有约束力。能否在当地采取措施，以及其费用和时间是否相称，需要逐案评估。除联系银行外，还需一并确认是否向资金汇入地所在国家或地区的警方或其他机关报案，以及当地要求的各项申报。

5. 保险和刑事程序，以及二者与民事方面的关系

通知保险人

根据《保险法》，财产保险合同的投保人或被保险人知悉因保险事故发生了损失的，必须及时通知保险人。该规定设定的是通知义务，其本身并不是保险赔付的依据。同时，迟延通知并不当然意味着全部理赔被拒绝。对于可能涉及承保的保单，我们建议先通知事故，同时研究承保范围。无需等到审查完保单条款后再通知。不过，这并不意味着在每一起BEC案件中都会产生《保险法》上的通知义务。

损失是否获得赔付以及赔付到何种程度，取决于具体保单的承保内容、除外责任、限额以及通知等条件。“我们有网络保险，所以付款损失会得到赔付”的理解并不准确。未经授权访问造成的损失、被保险人自行有意支付的款项，以及从第三方收到的索赔分别如何处理，都必须对照保单条款加以确认。

根据《保险法》，保险人支付保险金后，被保险人就保险事故所致损失享有的债权，在该法规定的范围内转移给保险人。保险金不足以填补保单项下应予补偿的损失额时，该转移的范围要考虑不足部分来确定，被保险人就其保留的债权有权优先于保险人获得清偿。但是，承保因企业经营活动产生的损失的保单，可能设有与此不同的特别条款。代位的范围、与未投保部分有关的债权，以及追回款项的优先顺位和分配，需对照准据法和保单条款进行确认。与其他当事人和解或放弃对其的请求，会影响与保险人之间的关系，因此需要事先明确应协调的事项。

除通知事故外，理赔申请本身的程序和期限也需另行管理。

“网络事件后的客户补偿与恢复费用”一页，概述了在资金转移损失相关的调查费用、恢复费用或其他费用发生时应保存的记录。

与刑事程序的关系

向警方报案与提出刑事告诉是不同的程序：刑事告诉是申告犯罪事实并请求追究犯罪人刑事责任的意思表示。提出刑事告诉并不意味着犯罪人一定会被抓获，也不意味着损失一定能被追回。

刑事程序的进展，与民事请求及时效期间的管理，也必须分别考虑。报案或提出刑事告诉本身，并不能阻止民事请求的时效期间继续进行。

6. 回复再次付款的要求、谈判，以及我们在初期核查的事项

答复之前

在答复对方的再次付款要求之前，需要按时间顺序对照合同、变更账户信息的邮件、付款记录以及双方各自进行核实的经过。但是，联系银行和处理期限问题，无需等到所需文件全部齐备。这些步骤同时推进。

起草临时答复

在临时答复中，我们会将已确认的事实与仍在核实的事项区分开来，并斟酌措辞，避免无意中对债务是否存在或责任如何分担作出定论。《民法》规定，权利得到承认时时效期间更新。答复内容是否构成这种承认取决于具体事实，因此，不宜以为只要加上“保留一切权利”的字样就一定能避免这种后果而撰写答复。

主张抵销

根据日本法，抵销通过向对方作出意思表示而进行，且该意思表示不得附条件或期限。主张损害赔偿请求本身并不会使支付价款的义务消灭。我们会在确认抵销的要件、禁止抵销的情形以及抵销与协议解决的区别之后，研究如何构建主张。

协商解决

如果要就追加付款或分担损失达成协议，我们会明确哪些事项得以了结、保留哪些请求、对第三方的请求如何处理，以及需要与保险人协调哪些事项。双方之间的协议无法决定银行、保险人等非协议当事人的责任或权利。

确定应对方针

在确定应对方针时，我们会分别考虑以下三方面的前景和费用：应对再次付款要求、与相关各方就损失分担进行谈判，以及追回资金。即使追回资金存在困难，研究如何应对再次付款要求以及损失分担仍有意义。同时，我们并不认为委托律师就一定能提高追回的可能性。我们会坦率说明前景，然后与您商讨方针。

7. 防止再次发生的安排

在合同中约定账户信息的变更

在发生损失后就责任分担产生争议时，本应遵循的账户信息变更程序是评估所依据的材料之一。在交易基本合同或备忘录中约定：付款信息的变更须采用指定的书面形式，任何变更通知都须通过已登记的联系方式进行核实，并事先确定核实方法，这样有助于防止损失，万一出现问题也更容易厘清关系。

采用此类条款时，需要考虑由哪一方实施哪些核实，以及未实施时如何处理。但是，在合同中写入条款并不意味着它会完全按照文字发生效力。该条款的效力和适用范围根据准据法进行评估。

内部流程

建立在付款发出前由多名员工核实金额或付款信息变更的流程，是防止损失的有效方法。我们还建议事先确定：一旦怀疑发生损失，由谁联系银行、由谁向交易相对方核实情况、由谁保存记录。在BEC案件中，从最初怀疑发生损失的时刻起，联系银行和防止损失扩大就十分重要。

8. 我们如何处理这些问题

接受委托后，我们首先按时间顺序整理事实和文件，并分别评估：支付价款的义务是否仍然存在、能否向相关人员提出请求、损失是否可能由保险赔付，以及资金能否追回。然后，我们会研究对真正的交易相对方答复的内容和时机，并在必要时进行谈判。

如果无法就损失分担达成协议，我们会考虑通过诉讼或其他程序解决。如果查明了资金的去向，我们也会研究能否采取保全措施。需要在国外采取措施时，我们会与当地律师合作，在说明前景和费用后，与您商讨是否推进。

本所的工作以争议和事故的初期阶段为中心，能够在事实尚未明确的时点提供建议。在您仍在梳理事情经过时，也欢迎前来咨询。

相关页面

国际法律服务（专题）/ 国际货物买卖中的货款回收与质量纠纷处理 / 网络安全 / 危机管理与事故应对 / 内部调查

主要法律与官方资料

法律的英文译本仅供参考，以日文原文为准。

涉及位置	法律	来源类型
以转账至账户的方式清偿；具有受领权人外观者；向无受领权人所作的清偿	《民法》（日文）	日本法律
债务不履行责任；侵权责任；过失相抵	《民法》（日文）	日本法律
抵销；因承认而导致的时效期间更新	《民法》（日文）	日本法律
合同事项及侵权行为的准据法	法适用通则法（日文文本）	日本法律
涉及个人数据的事件的报告及对相关个人的通知	《个人信息保护法》（日文）	日本法律
通知保险人；对被保险人债权的代位	保险法（日文文本）	日本法律
从犯罪所用账户资金中支付受害恢复分配金	关于从犯罪所用存款账户资金中支付受害恢复分配金的法律（日文文本）	日本法律
在日本对财产进行假扣押	《民事保全法》（日文）	日本法律
国际货物买卖是否适用CISG	联合国国际货物销售合同公约（日文文本）	条约

法律信息审核日期：2026-09-18

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