上市筹备与内部控制的法律支持

本所协助处理上市准备中的法律问题：识别并整改问题，将整改结果落实到内部规章及程序中，确认实际运行情况，并整理上市审核所需的说明资料。

未付加班费、关联方交易、股票期权授予瑕疵、知识产权归属：识别问题、解决问题、建立防止再次发生的机制、实际运行该机制，以及能够说明处理经过，是需要分别处理的事项。

本所支持日本及美国市场的首次公开发行（IPO）准备。需要核查的文件及程序因市场而异。

对于没有上市计划的制度建设（为并购出售或开始与大型企业交易作准备），以及上市后的运营，我们也采用相同框架。

请发送已被指出的问题，与我们商谈

逐项梳理问题已处理到哪个阶段

问题是仅被识别、已完成整改，还是已纳入公司制度并实际运行，所需工作各不相同。对于每项法律问题，我们会确认事实及法律要点，梳理已完成及尚未完成的事项。

并非所有问题都按相同顺序推进。整改与内部规章及程序的调整可能并行开展；我们也可能在确认现有制度运行情况的阶段介入。本所会与贵公司人员及其他参与的专业人士分工，采取必要措施。

识别与诊断——明确问题所在：审查文件及业务实际运行情况，识别法律问题、需进一步确认的要点及应优先处理的事项。
整改——处理既往及当前的问题：分析问题的法律效果与解决方式，协助完成所需整改，包括清偿未付款项、修订交易条件及厘清权利归属等。
制度化——将整改成果纳入防止再次发生的制度：依据整改结果，审查规章、合同、审批程序及工作流程，建立公司能够持续运行的机制。
运行与留证——确认实际运行及记录：审查公司如何运行该机制及保存记录，判断实际操作是否偏离既定程序，以及是否需要进一步调整。
披露与说明——以文件呈现经过及现状：整理问题的发生经过、已采取措施、现状及未决问题，协助处理申请与披露文件中的法律内容，以及对询问的答复。

我们会核查申请市场所要求文件中的法律内容。对于日本市场，这包括Prime及Standard市场的《新上市申请证券报告书（第II部）》，以及Growth市场申请人所需的说明文件。在美国上市时，须核查的文件与程序不同。本所负责日本法事项，包括组织与内部控制安排、合同和内部规章，以及说明资料中的法律内容；有关当地法的问题，则与具有相应司法辖区执业资格的律师合作。工作分工会在开始时确认。

处理状态表的示例

广告审查制度：已完成规章及审批程序的修订。既往广告的处理，以及新程序下审查记录的确认仍在进行。下一步：确认相关广告的处理状态及实际审查记录。

问题	以服务合同聘用的个人，是否实际上属于员工存在疑问
已确认事实	合同条件；报酬计算方式
尚未确认的事项	是否实际发出工作指示；是否指定工作地点及时间；是否允许为他人工作；设备由谁提供
当前判断	暂定。结论取决于上述事项
判断方法	分别确认实际工作内容、指挥与约束程度，以及报酬性质，再综合判断。任何单一因素均不能决定结论
根据判断采取的措施	倾向于认定具有员工身份时：调整合同分类，转为雇佣，并决定如何处理既往安排。不倾向于认定员工身份时：使合同条款与实际操作一致，修订可能引起误解的条款
负责方	本所（法律判断、合同修订）；人事部门（确认实务、实施转换）；社会保险劳务士（社会保险、工时汇总）
已完成／待完成	—／确认实务、决定方针、实施转换、确认转换后的运行
证明完成情况的文件	事实调查记录、新合同、转换的内部批准文件，以及证明新安排持续运行的文件（考勤记录、有关指挥管理的内部沟通记录）

用于确认整改与运行的资料及事项

问题	核查事项示例
未付加班费	除核查既往债务的范围及清偿情况外，还确认当前考勤记录、工资计算及支付记录是否一致
关联方交易	对于拟终止的交易，确认其确已切实终止。对于继续的交易，明确其必要性、条件、批准及持续审查方式
股票期权	确认发行及授予条件、所需程序与权利管理是否一致，以及是否已建立今后的管理方式
知识产权归属	分别确认对既有权利采取的措施，以及在新开发与外包中妥善取得权利的合同及操作方式
既往增资及决议中的瑕疵	确认瑕疵的法律效果与可采取的应对措施，并将既往问题的处理与今后程序管理的审查区分开来

整改与确认运行所需的时间：取决于问题性质、此前处理程度、公司自行开展的工作，以及需确认的运行记录。本所会梳理事实及剩余工作，与公司和其他参与的专业人士共同考虑时间安排。仅仅经过一定月数，并不意味着整改或IPO所需工作已经完成。

与贵公司及其他专业人士的职责分工

以下为常见分工示例。各方的实际工作范围，将与相关人员逐案确定。

主承销商	上市准备期间的建议、承销审核，以及上市申请和审核程序的支持
审计机构	财务报表审计；内部控制审计
IPO顾问	总体进度管理；文件编制进度
社会保险劳务士	工时汇总、就业规则备案、社会保险手续
本所	判断法律合规性、评估法律风险、选择整改措施并支持实施、梳理剩余风险，以及审查合同、规章和说明内容
贵公司	确认事实、作出业务决策、建立并运行制度、编制申请文件

与财务报告及内部控制的法律协调

财务报告、预算管理，以及内部控制的设计与运行，由公司相关部门及相应领域的专业人士主导。本所负责法律方面，包括合同关系、法律风险梳理，以及内部权限与审批程序。

上市申请与审核的法律支持

申请文件由公司与主承销商合作编制；本所协助整理及审查其中的法律内容。我们会整理问题的发生经过、已采取措施、现状及未决问题，并研究如何在文件中表述及回应询问。

委托范围、费用与启动步骤

确定范围及期间后，本所通常分阶段报价。您可以仅委托识别、诊断及应对方针梳理，再根据结果决定后续范围。如果在该阶段我们认为无需本所参与，会直接告知您。

如需开展涉及全公司的工作，结合驻场法律支持服务、以工作日为单位签约，可能更有效率。确认工作范围、合同条件及费用时，不收取费用。

请说明已被指出的问题、此前经过及内部配置
本所列明需进一步确认的事实及初步调查范围
提出范围、期间及费用方案
开始工作

建立后台职能中的法务与内部控制安排

“建立后台职能”除法务外，还涵盖人事、会计、信息系统及总务。本所负责其中的法务与内部控制部分。

领域	主要交付成果
人事、劳动与法务	就业规则及相关规章、工时管理程序、权限规章、审批流程、合同模板、事项管理体系
广告审查	广告审查规章、按表达类型分类的审查标准、审查流程、审查记录表、相关人员培训
信息安全、个人信息及数据	事件应对规章、初期应对流程、报告及通知与披露标准、联络机制、桌面演练、AI使用规则
外部询问	应对询问、访谈及现场检查的程序；内部逐级报告规则
会计（协作）	与本所合作的注册会计师及顾问共同处理

常见问题

委托本所后，会不会只是被指出更多问题？

本所的参与不会止于指出问题，而会持续至整改及将成果落实到公司内部规章与程序。我们首先呈现的是已处理事项、剩余工作及下一步安排，而非单纯的问题清单。同时也会确定本所、贵公司及其他专业人士分别负责的范围。

可以只提供规章模板吗？

仅使用模板可能使规章与实际操作脱节，这本身也会成为审核中的问题。拥有规章与实际运行规章是不同的事项。本所的基本做法是先确认实际运行情况，再一并设计规章及其运行方式。

整改需要多长时间？

所需时间取决于问题性质、此前处理程度、公司自行开展的工作，以及需确认的运行记录。我们会梳理事实及剩余工作，再考虑时间安排。仅仅经过一定月数，并不意味着工作已经完成。

我们担心现有劳动实务存在问题，甚至不敢着手调查。

未经核查便进入审核，风险更高。我们会先掌握整体情况，梳理哪些领域需要做到何种程度。请注意，若将清偿处理的范围限定得过窄，审核时可能再次提出该问题。我们建议先依据法律判断确定范围；若作出限制，应能够说明理由。

没有IPO计划，但希望完善公司制度，可以吗？

可以。本所也采用相同框架支持其他目的的委托，例如为并购出售作准备，或建立开始与大型企业交易所需的机制。

Contact

我们会询问目前被指出的问题、此前经过及内部配置，确定从何处着手。确认工作范围、合同条件及费用时，不收取费用。如果我们认为无需本所参与，会直接告知您。