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并购合同的解除与拒绝交割
最终协议已经签署，但交易未在预定日期完成，或者对方表示不会完成交割。在这种情况下，首先要确认的是对方拒绝交割的理由，因为根据主张的是先决条件未满足、违反了合同义务，还是应重新考虑交易本身，需要研究的条款各不相同。本法律指南说明：交易在签约后受阻时应核查的事项；先决条件和当事人的义务；目标公司业绩下滑与重大不利变化条款及违反约定义务；在要求履行、解除合同和请求损害赔偿之间的选择；以及谈判、诉讼和仲裁的处理。
审核：吉川景司律师、专利代理师（第一东京律师会）
首先需要确认的事项
联系我们时，请在您已知的范围内告知以下事项。即使事项尚未确定，或材料尚未齐备，也欢迎与我们联系。
- 最终协议及相关文件——我们会审查先决条件、交割步骤、任何最终截止日条款，以及关于解除和损害赔偿的条款
- 对方拒绝交割的理由——主张的是先决条件未满足、义务被违反，还是正在重新考虑交易本身
- 您一方的准备情况——应由您一方满足的先决条件是否已满足、必要文件是否已备妥，以及是否已提出履行
- 日期和期限——预定交割日、交割所依赖的各项程序的期限，以及任何最终截止日条款所定的日期
我们会根据事态进展和对方的态度，研究应对立场，包括是要求履行还是转而解除合同。
我们可以提供建议的事项：整理关于先决条件的立场；提出履行并要求履行；研究解除和损害赔偿；应对监管审批的延迟；与对方谈判；以及应对诉讼和仲裁。
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1. 合同签署后交易受阻的情形
如果最终协议已经签署，但交易未在预定日期完成，或者对方通知不会交割，第一步是确认对方拒绝的理由。根据主张的是先决条件未满足、违反了合同义务，还是情况发生变化因而应重新考虑交易本身，需要研究的条款各不相同。
对方有时不说明理由，有时又同时提出多个理由。要将对方提出的理由按其对应的合同条款重新整理，并核查融资和内部审批的情况。
同时要核查合同规定的日期：预定交割日、交割所依赖的各项程序的期限，以及是否有规定在特定日期前未完成交易即可解除合同的条款及该日期。此类条款通常称为最终截止日（long-stop date）条款。对于以此为依据的解除，也要核查是否有条款限制因自身违反义务而导致交易未完成的一方的解除权。如果该日期临近，可能需要尽早决定是继续谈判，还是依据合同采取措施。
也要核查己方的准备情况：就应由己方满足的先决条件而言，是否已完成必要步骤、能否提供佐证，以及交割日应交付的文件是否全部备妥。如果要主张对方不履行，可能成为问题的不仅是是否已做好准备，还包括是否实际按照合同规定的方式提出了履行，以及对方是否拒绝受领。但是，如果对方事先拒绝受领，有时只需通知已做好准备并催告其受领即可，因此需要根据对方的态度，事先研究提出履行的方式以及对拒绝受领的应对。
当事人之间往来的记录也很重要。看似构成推迟交割或变更条件的口头约定的往来，日后可能成为合同是否已被修改的问题。如果合同规定修改必须以书面形式进行，也要核查与该条款的关系。
2. 未得到满足的先决条件和当事人的义务
在并购最终协议中，交割义务原则上以满足一定事项为条件。典型的例子包括：陈述与保证准确无误、约定义务已经履行、必要的监管审批和申报已经完成、已取得交易相对方、金融机构或其他第三方的同意，以及目标公司未发生重大不利影响。
这里需要注意的是，合同中称为先决条件的条款，并不一定与法律意义上的条件作同样处理。在许多情况下，这些条款被规定为要求对方履行义务的前提要件，条件未成就本身并不会使合同失去效力。条件未满足时可以采取什么行动，取决于该条款被设计为交割义务的要件，还是产生解除权的事由。
关于放弃条件的条款也要核查。出发点是该条件附属于哪一方的交割义务，以及约定由谁享有放弃权。一方放弃附属于自身交割义务的条件，并不意味着附属于对方交割义务的另一项条件已经满足。能够放弃合同上的条件，也不意味着可以省略监管审批等法律要求的程序。如果某项条件涉及双方的利益，则可能无法单方放弃。
监管审批或第三方同意未能及时取得时如何处理，往往会引发困难。合同通常会规定为满足条件而进行合作的义务或为此尽力的义务，而该义务的内容和程度会成为争点。
还需要考虑因拒绝交割一方自身的行为导致条件未成就时如何处理。问题在于，如果该方未提交所需材料或未为申报提供必要合作，它能否以条件未满足为由拒绝交割。对此，要在核查相关条款能否被视为法律意义上的条件之后进行研究；如果合同规定了合作义务，也可以将该问题构建为违反该义务。在何种情况下可以认为该义务已经履行，取决于合同的措辞、程序的性质以及要求该方提供的合作。
合同无法决定行政机关的决定或其作出时间，但当事人可以彼此约定，各自为取得审批付出多大努力，以及如果未能在期限前取得审批由谁承担什么。在取决于取得审批的交易中，实务上往往造成差别的，是当事人事先如何约定程序耗时超出预期时延长时间表、如何分配所需的额外工作，以及仍未取得审批时如何处理。由于各行业的程序差别很大，关于受监管行业的交易，另请参阅关于跨境并购与监管要求的指南、关于金融服务企业并购与金融监管的指南、关于医疗机构并购与《医疗法》及行政程序的指南，以及关于医药品和化妆品企业并购与医药品医疗器械监管的指南。
3. 业绩下滑、重大不利变化条款与违反约定义务
如果目标公司在签约后业绩恶化，买方可能以发生了重大不利影响为由拒绝交割。该主张能否成立，在很大程度上取决于合同条款的写法；对于业绩下滑到何种程度才足够，并不存在普遍确立的数值或期间标准。
首先要核查所涵盖事由的范围：该条款是仅限于目标公司财务状况或经营成果的变化，还是扩及与未来前景有关的事项，以及是否有条款将影响目标公司所属整个行业的变动，或经济形势、法律变更等当事人无法控制的事项排除在外。
下一个问题是重大性的判断。有些合同按金额或期间规定了标准。没有规定的，要核查的是：该事项是否属于条款所涵盖的事由、是否属于排除事项、条款以哪个时点为基准，以及该事由对目标公司的业务产生何种影响、预计影响将持续多久。这些是为解读相关条款而核查的事项，并非作为日本法上确立的通用判断标准提出。
对于签约时已知或已披露的事项如何处理，同样取决于条款的写法。并不能仅因某事项已知或已披露，就理所当然地认为其不属于该条款的范围；必须核查排除事项的措辞以及与界定披露范围的条款之间的关系。如果已披露的事项后来发展到超出预期的程度，结论同样可能因条款写法而异。
违反约定义务有时也会被主张为拒绝交割的理由。合同通常会规定，在签约至交割期间，负有在通常业务范围内经营目标公司的义务、就特定行为事先取得对方同意的义务，以及发生重大事件时通知的义务。违反这些义务能否使一方拒绝交割，取决于违约的性质和程度，以及合同是否排除了轻微违约。
关于重大不利影响的条款，可能被设置为交割的先决条件，也可能被设置为产生解除权的事由，还可能同时涉及两者。可以主张什么，取决于该条款被设置在何处、以何种形式设置。
4. 要求履行、解除与损害赔偿
如果对方拒绝交割，需要考虑的措施包括：要求按照合同完成交易、解除合同以及请求损害赔偿。这些并不是只能择一的选项。一方可以在要求交割的同时，就迟延造成的损失请求损害赔偿；也有满足解除要件但不满足损害赔偿要件的情况。在核查各项措施的要件以及能否并存之后，要根据完成交易是否仍有实际意义、对方是否有支付能力，以及目标公司业务所受影响的程度，决定应对方针。
如果要求交割，除依据合同请求履行外，一方还可以视情况考虑申请临时保全救济。临时保全救济是日本法院在本案裁判作出前提供临时救济的程序。然而，股份的交付或价款的支付能否实际被强制实现，取决于义务的内容和对方的情况，而且需要较长时间的情况并不少见。
关于解除，首先要核查该事项是否属于合同规定的解除事由，同时研究是否属于依法可以解除合同的情形。法律既规定了经催告后的解除，也规定了无需催告的解除，所需步骤因适用哪一种而不同。即使进行了催告，如果在催告期间届满时的不履行，根据合同及交易上的社会通念属于轻微，合同也不能解除；因此，进行催告本身并不意味着合同可以解除。如果合同规定了解除的程序或通知方式，必须予以遵守。
解除并不会使合同项下的所有义务消灭。关于保密、费用负担、争议解决方式和公告的条款，原则上会规定在解除后继续有效。如果已经支付了定金或部分价款，或者已经提前交付了材料或设备，就需要确定作为解除后的恢复原状，应返还什么以及如何返还。返还金钱的，必须自受领时起加付利息。如果合同规定了违约金或解约金，当事人要核查其金额，以及能否请求超过该金额的损失。
损害赔偿的范围也是争点。能否请求假如交易完成本可获得的利润，还是仅限于收回已支出的费用，取决于合同规定和案件情况。如果买方以无法筹集收购资金为由拒绝交割，并不一定就能免除责任，要通过核查合同如何处理融资问题来研究其立场。
5. 谈判、诉讼和仲裁
在此类纠纷中，时间的流逝本身就会造成损害。目标公司的员工和交易相对方中可能会蔓延不安情绪，监管程序可能停滞，与金融机构的安排也可能变得更难处理。即使要继续谈判，延长交割日、变更部分条件或调整价格等方案，也要在核查合同上需要作出哪些约定之后再推进。所达成的约定，要按照合同规定（包括是否需要书面修改）予以记录。
证据要同时保全。交割日前后的往来、内部决策材料、目标公司业绩相关材料以及显示监管程序进展的材料，日后都将用于支持己方主张。这些材料按时间顺序整理后，也是研究对方所主张的情况是否确实发生、能否构成拒绝交割理由的出发点。
程序的选择依合同中的争议解决条款而定。约定仲裁的，通常事先确定了仲裁机构和仲裁地，并据此一并研究在哪里申请临时保全救济。如果对方是日本境外的当事人，还需要考虑合同的准据法如何约定，以及所作出的裁判能否实际得到执行。
也可以采取完成交易、并通过补偿处理已发现问题的解决方式。这种情况下需要考虑的事项，请参阅关于并购中的陈述与保证违反及补偿请求的指南。如果以解除原经营者的个人担保作为交割条件，另请参阅关于并购或业务传承后仍然存续的个人担保的指南。
我们如何协助
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我们会核实相关资料和事件经过，协助研究依据合同及相关法令产生的权利义务以及应采取的方针。根据受托范围，我们会与对方进行谈判、代理诉讼及其他程序，并与案件所需的专业人士合作。联系我们时，请通过咨询表单，尽可能告知目前的情况、是否收到对方的任何通知，以及您所知道的任何期限。即使材料尚未齐备，也欢迎与我们联系。
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相关页面
并购中的陈述与保证违反及补偿请求——对于并购交易完成后发现的问题，能否请求以及在多大程度上可以请求补偿、通知期限，以及抵销和暂缓支付。
并购或业务传承后仍然存续的个人担保——关于解除并购交易或业务传承后仍然存续的个人担保的协商、收到履行请求时的应对，以及代偿后的求偿。
并购与业务传承（业务领域）——我们在并购交易架构设计、法律尽职调查、合同的起草与谈判、交割支持、并购后整合以及业务传承方面的工作。
主要法律与官方资料
法律的英文译本仅供参考，以日文原文为准。
| 涉及位置 | 法律 | 来源类型 |
|---|---|---|
| 条件及其效力；妨碍条件成就 | 《民法》（日文） | 日本法律 |
| 履行的提供，包括对方事先拒绝受领时以通知方式提供；拒绝受领履行的效果 | 《民法》（日文） | 日本法律 |
| 经催告后的解除及轻微不履行的例外；无需催告的解除 | 《民法》（日文） | 日本法律 |
| 解除的效果、恢复原状、自受领金钱时起的利息以及解除与损害赔偿的并行；关于违约金约定的推定 | 《民法》（日文） | 日本法律 |
| 债务不履行的损害赔偿及可获赔偿损失的范围 | 《民法》（日文） | 日本法律 |
| 强制履行义务 | 《民法》（日文） | 日本法律 |
| 交付义务或支付义务的强制执行 | 《民事执行法》（日文） | 日本法律 |
| 临时保全救济的申请 | 《民事保全法》（日文） | 日本法律 |
| 仲裁协议与仲裁地 | 《仲裁法》（日文） | 日本法律 |
| 适用于合同的法律 | 法适用通则法（日文文本） | 日本法律 |
法律信息审核日期：2026-09-18
常见问题
签署最终协议后，当事人可以退出交易吗？
这取决于合同的规定。先决条件未满足、违反约定义务以及未能在特定日期前完成交割，有时被规定为解除事由，要核查该事项是否属于其中之一。即使不属于，也存在依法可以解除合同的情形。无论哪种情况，没有依据而拒绝交割的一方，都可能面临对方提出的履行请求或损害赔偿请求。
如果无法筹集收购资金，会怎样？
无法筹集资金，并不一定能免除一方的责任。结论取决于合同是否将融资规定为先决条件、是否规定了为取得融资尽力的义务，以及是否规定了未取得融资时的处理。
如果未能及时取得监管审批，可以解除合同吗？
如果取得审批是先决条件，可能出现无法要求交割的情况。但这并不一定意味着可以解除合同，需要核查最终截止日条款以及为满足条件而进行合作的义务的履行情况。由于当事人无法保证行政机关的决定或其作出时间，实务上往往造成差别的，是当事人如何约定时间表的延长以及未取得审批时的处理。
能否以业绩恶化为由援引重大不利影响条款？
这取决于该条款的写法。所涵盖事由的范围、排除事项以及基准时点，因合同而异。对于业绩下滑到何种程度才足够，并没有一般性的数值标准，业绩恶化本身也并不意味着可以拒绝交割。
能否要求对方完成交割？
依据合同要求履行本身是可能的。但是，在实际完成交割之前需要多长时间、经过多少步骤，取决于义务的内容和对方的情况。是要求交割，还是解除合同并请求损害赔偿，要同时考虑对业务的影响来决定。
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