内部举报与修订后的《公益举报人保护法》

1. 内部举报和该法规定的保护范围

公司内部有人举报时，公司需确认举报的内容，并核查该举报是否构成日本《公益举报人保护法》规定的公益举报（本页中称“公益举报”）。但在收到举报时，可能尚不清楚所举报的事实是否属于举报对象事实、是否满足保护要件，因此应避免在该问题确定之前不着手进行必要的信息管理和应对的做法。并非所有内部举报都属于该法规定的公益举报，而是否属于，会同时改变经营者所负的义务和举报人可获得的保护。

该法规定的公益举报，是指属于该法规定类别的人，不以不正当目的，向该法规定的举报对象之一告知举报对象事实已经发生或即将发生。可以举报的人员范围、举报对象事实的范围以及举报对象的类型均由法律规定。因此，向内部咨询窗口提出的举报如果不满足这些条件，就不属于该法规定的公益举报。尽管如此，举报不构成该法规定的公益举报，并不意味着无需核查事实。是否适用该法的保护，与经营者是否应进行调查，是两个不同的问题。

修订法扩大了可以举报的人员范围，加入特定受托业务从业者，以及符合条件的原从业者，自2026年12月1日起适用。这要求从业者与服务接受方之间存在法定关系，并非所有与外包有关的人都当然属于保护对象。特定受托业务从业者，包括法定的个体经营者，以及某些仅有一名管理人员的法人的代表。对于原从业者，应核查举报日前一年内的业务委托关系等事项。对于公司的承揽方，关键是该关系是否符合法律定义，而非合同形式。

自2026年12月1日起，因满足保护要件的举报而解除业务委托合同、减少交易量、停止交易以及降低报酬，也被禁止。提出举报的是特定受托业务从业者，而在交易中受保护免受不利待遇的是特定受托经营者，两者有所不同。对劳动者而言的解雇及惩戒处分无效、一年内适用的推定，以及直接刑事处罚，并不原样适用于业务委托合同的解除。

2. 举报渠道、指定处理人员及内部机制

建立内部规程、程序及组织机制的义务，并非由修订法首次设立。需要核查三点：公司规模是否使其负有该义务；指定处理人员的指定方式是否使本人明确知晓；以及对于涉及高层管理人员的举报，是否有确保独立性的机制。

常时雇用劳动者超过300人的经营者，负有建立适当应对内部举报机制的义务。对于常时雇用劳动者在300人以下的经营者，该规定经替换解读后成为努力义务。判断标准是是否超过300人，而不是300人以上。计算人数不限于正式员工，也可能包括以常时雇用方式雇用的兼职及临时人员。派遣劳动者在派遣目的地公司和派遣公司均计入人数。该义务在修订法施行前已经存在，并不是等到2026年12月1日才开始。

对于通过内部举报渠道收到的举报从事应对工作、并获得可识别举报人信息的人员，必须以使本人明确知晓的方式，被指定为公益举报应对业务从事人员（本页中称“指定处理人员”）。根据自2026年12月1日起适用的新准则，除担任该职务这一事实外，还应使本人明确知晓随之而来的保密义务以及违反该义务可能受到刑事处罚的事实。对于常时雇用劳动者在300人以下的经营者，这同样成为努力义务。应被指定的是从事举报应对工作且获得可识别举报人信息的人员。规则并不要求将参与调查的所有人都当然地予以指定。公司需梳理由谁担任指定处理人员、每人可接触的信息范围，并保存指定记录。

对于通过内部举报渠道收到的涉及高级管理层的举报，不仅在受理阶段，在调查及任何纠正措施阶段，也需要采取措施，确保独立于相关管理层成员。根据自2026年12月1日起适用的新准则，对于不经由该渠道的内部公益举报，以及向行政机关或其他外部举报对象进行的公益举报，在需要对举报对象事实进行调查或采取纠正措施时，也要求采取同样的措施。对于常时雇用劳动者在300人以下的经营者，这属于努力义务。适用范围的扩大，并不直接意味着应被指定为指定处理人员的人员范围也相应扩大。该规定也并非要求在所有情况下都必须将举报渠道外包。可以根据公司自身的治理结构，考虑利用向外部董事或监事举报的途径等方案。

3. 收到举报后的信息管理及禁止行为

受理举报后，需要在保护可识别举报人身份的信息的同时推进调查。修订法新明文禁止妨碍公益举报的行为以及以查明举报人为目的的行为。

指定处理人员或曾任指定处理人员者，无正当理由，不得泄露在从事公益举报应对业务过程中获得的、可识别公益举报人的信息。根据现行法，违反该义务者处不超过30万日元的罚金，修订法维持这一规定。该规定所涵盖的是可识别公益举报人的信息；并不意味着调查中获得的所有信息都附有同样以刑罚担保的义务。反之，这也不意味着未被指定为指定处理人员的人可以不受限制地自由共享信息。不在最低必要范围之外共享可识别举报人的信息、限制对记录的访问、掌握举报人是否受到不利待遇，均属于内部体制建设所要求的措施。不负责举报渠道的管理人员收到举报时，也会产生同样的问题。由于曾任指定处理人员者同样受该义务约束，该义务不会因本人离开该职务或离职而终止。

根据修订法，禁止经营者无正当理由妨碍公益举报，例如要求对方约定不进行举报。违反该禁止规定而订立的协议或其他法律行为无效。这些规定自2026年12月1日起适用。应检查和解条款及离职时签署的协议中是否含有限制举报的条款。是否存在正当理由，需根据具体情况判断。

根据修订法，禁止经营者无正当理由要求他人披露其为公益举报人，或实施其他以查明公益举报人为目的的行为。该规定自2026年12月1日起适用。被禁止的是以查明举报人为目的的行为；对举报对象事实本身进行调查并不被禁止。禁止探查公益举报人身份，与免受解雇及其他不利待遇的保护要件，并不是同一回事。即使外部举报是否符合保护要件存在争议，这一点本身也不会使探查举报人身份变得可以允许。不过，在实际调查中，核实所举报的事实与推断举报人是谁，可能十分接近。事先规划向谁询问、按什么顺序询问以及询问什么，对于该规定而言同样重要。

4. 举报后的人事措施及关于不利待遇的争议

在考虑对已进行举报的员工采取人事措施时，公司应结合措施的内容及其时机，核查该措施是否可能被评价为因举报而采取。修订法针对在一定期间内采取的措施引入了推定规定。

根据现行法，以劳动者进行了符合法定保护要件的公益举报为由的解雇无效。保护要件因内部举报、向行政机关的举报以及其他外部举报而有所不同。需要审查的内容取决于举报是向哪一类对象作出的。

根据现行法，也禁止因符合法定保护条件的公益举报，对现任或原员工降职、减薪、扣发退职金，或给予其他不利待遇（修订法将该规定与关于解雇的规定整合为同一条文）。派遣劳动者及公司管理人员另有适用规定。该禁令的范围与修订法引入的刑事处罚范围并不一致，并非所有被禁止的不利待遇都受到刑事处罚。

根据修订法，自公益举报之日起一年内作出的解雇等特定不利待遇，推定为因该公益举报而作出。该规定自2026年12月1日起适用。推定所涵盖的是解雇等特定不利待遇。该期间原则上自举报之日起算；如经营者是在得知向行政机关或其他法定外部对象所作的举报后才采取措施，则自经营者得知该公益举报之日起算。这是在判断解雇等特定不利待遇是否无效时适用的推定；并不产生关于刑事责任的推定。实务中，当举报的时间与人事措施的时间较为接近时，问题就在于公司手头是否有能够说明该措施理由的资料。

4-2. 修订法的过渡规定：跨越施行日的举报与人事措施

对于跨越施行日的事项，需要分别核查举报日期和采取人事措施的日期。附则逐条规定了适用范围，修订法是否适用，不能仅凭举报日期来判断。

修订法于2026年12月1日施行后，除罚则外，修订法的规定也适用于该日期之前按修订前法律进行的公益举报，但附则另有规定的除外（修订法附则）。这并不意味着该日期之前的所有内部举报都成为修订法下的公益举报。适用对象是旧法下的公益举报，且附则中的个别过渡规定优先适用。

修订法关于禁止不利待遇及其无效的规定，适用于2026年12月1日及以后作出的解雇和其他不利待遇；对于该日期之前作出的待遇，继续适用原规定。因此，即使举报是在该日期之前作出的，对于该日期之后采取的措施，也适用修订法的规则。

在推定方面，解雇与解雇以外的措施区别对待。施行日之前作出的解雇如符合修订法中推定的要件，则在适用修订前规定时，推定该解雇是因公益举报而作出的。附则将修订法中的推定规定经替换解读后适用于修订前的规定，因此期间及其起算日等要件依然适用。

与此相对，对于解雇以外的不利待遇，修订法中的推定仅在其作为纪律处分于2026年12月1日及以后作出时才适用。该推定不及于该日期之前作出的纪律处分。也不能将该推定一概扩大适用于不属于纪律处分的调动等措施。

关于罚则，对于2026年12月1日之前实施的行为，继续适用原规定。新设的刑罚不溯及适用于该日期之前实施的行为。附则规定继续适用原规定的情形也是如此。在这一点上，同样不能仅凭举报日期来判断。

修订法中关于不进行举报的约定无效的规定，适用于2026年12月1日及以后作出的法律行为，不适用于该日期之前作出的法律行为。不过，该日期之前订立的协议并不一定有效；仍可另行从公序良俗的角度进行判断。一般性的禁止妨碍公益举报与法律行为的无效，应分别核查。附则对派遣劳动者以及施行日之前作出的报告要求和劝告设有特别规定。

5. 行政措施和刑事责任

修订法建立了行政纠正与刑事处罚的框架。不过，劝告之后的措施是命令，还是仅限于公布，因义务类型而异。由于行政手段和违反时的法律风险各不相同，应对每项义务分别进行审查。

违反修订法，因公益举报而解雇劳动者，或以纪律处分形式给予不利待遇者，可处以不超过六个月监禁或不超过30万日元罚金。该规定自2026年12月1日起适用。其涵盖的“解雇等特定不利待遇”，包括解雇，以及作为纪律处分实施的解雇以外不利待遇。此处的纪律处分，是指经营者在就业规则或雇佣合同中规定的制裁。解雇包括普通解雇，并不限于惩戒解雇。相对而言，解雇以外的措施，只有作为纪律处分实施时才属于该刑罚范围。非纪律处分形式的调职等措施不在该刑罚范围内，但这并不意味着禁止因公益举报给予不利待遇的规定不适用于这些措施。

如果法人代表、员工或其他为法人行事的人，就法人业务实施该犯罪，除处罚行为人外，该法人也可能被处以不超过3,000万日元罚金。此规定不适用于国家及地方公共团体。不过，公司内部发生违法行为这一事实，本身并不决定该法人一定受到处罚。

自2026年12月1日起，被认定违反指定处理人员指定义务的经营者，可能被劝告纠正该违反行为。被劝告者无正当理由未采取必要措施的，主管机关可以命令其采取纠正所需的措施；作出命令的，主管机关可以公布该事实。常时雇用劳动者在300人以下的经营者，对指定处理人员的指定负有努力义务，因此不会因违反指定义务而受到命令或公布。但就该努力义务的履行情况，仍可能受到建议、指导或劝告，或被要求提交报告。

与此相对，违反内部体制建设义务的经营者，在受到劝告后，如无正当理由未采取劝告所涉措施，可能被公布该事实。对于违反内部体制建设义务的情形，没有关于命令的规定。违反指定处理人员指定义务时的劝告、命令及公布制度，与违反内部体制建设义务时的劝告及公布制度，需要作为不同的机制加以区分。

6. 制度的审视与运行，以及我们的协助方式

让体制保持在实际被使用的状态，比建立体制更难。修订法将向劳动者等周知该体制，作为法律要求的措施予以明文规定。

根据修订法，向劳动者等周知内部举报应对体制，作为经营者应采取的措施在法律中予以明文规定。该规定自2026年12月1日起适用；对于常时雇用劳动者在300人以下的经营者，这属于努力义务。由于该日期之前施行的准则也包含关于教育及周知的措施，因此并不意味着在施行日之前无需进行周知。

内部举报应对体制应定期进行评估和检查，并在必要时加以改进。新准则自2026年12月1日起适用。准则并未统一规定检查的次数或间隔，因此公司应根据自身规模、风险及运营经验，确定定期评估和检查的时间、方法及负责人。记录何时、由谁、检查了什么，将成为下一次检查的起点。

对于因符合法定保护要件的公益举报而遭受的损失，经营者向举报人请求损害赔偿也受到限制。因举报行为本身造成的损失与因其他行为造成的损失，应分别审查。此外，即使举报不符合公益举报人保护法规定的保护要件，也并不意味着解雇或损害赔偿请求就是被允许的；仍需根据劳动合同法的一般原则及权利滥用法理进行审查。

我们在受托范围内，协助经营者建立和检查内部公益举报体制、处理受理举报后的应对工作，并结合对举报人的保护，对人事措施进行法律分析。承接哪些工作——体制建设、举报渠道的运营、内部调查等——将根据个案确定。

主要法律与官方资料

法律的英文译本仅供参考，以日文原文为准。

涉及位置	法律	来源类型
公益举报的范围及可举报的人员	《公益举报人保护法》（日文）	日本法律／英文译本
内部体制建设义务及指定处理人员的指定义务	《公益举报人保护法》（日文）	日本法律／英文译本
经营者应采取的措施（现行版本及新版本）	关于经营者根据公益举报人保护法应采取的措施的准则（日文）	官方指南
可识别公益举报人的信息的保密义务及违反时的罚金	《公益举报人保护法》（日文）	日本法律／英文译本
禁止解雇及其他不利待遇；一年内的推定	《公益举报人保护法》（日文）	日本法律／英文译本
该法以外对解雇及损害赔偿请求的限制	劳动合同法（日文）；民法（日文）	日本法律／英文译本

法律信息审核日期：2026-09-18

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