Regulatory Compliance

终止交易关系与拒绝续约

在终止交易关系或不续签合同时，作为终止依据的合同条款或法定要件，需要与此后仍然存在的履行及结算问题分开核查。关系持续时间较长，或合同规定了通知期限，这些事实本身并不能决定结果。无论是发出终止通知的一方，还是收到通知的一方，都应结合合同、通知以及交易经过来研究应对。

本页涵盖供货、经销、代理及外包安排等持续性交易关系。系统开发合同和建设工程合同特有的问题，在相应主题的页面中讨论。

审核：吉川景司律师、专利代理师（第一东京律师会）

最后更新：2026年10月20日

我们可以提供的帮助核查终止对象的范围／核查合同与交易经过／研究终止的法律依据／核查《反垄断法》下的限制／发出通知前与收到通知后的初步应对／结算与损害赔偿，以及谈判和诉讼应对

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1. 终止的对象——框架合同与个别合同、终止与拒绝续约
2. 合同与交易经过——期限、续约条款、终止条款及变更
3. 终止的法律依据——不履行、特定合同类型的规则，以及竞争法及相关法律规定的限制
4. 发出通知前与收到通知后的初步应对——履行、证据及谈判方针
5. 终止时的结算与损害赔偿——未付价款、库存、投资及可得利益损失
6. 谈判、临时处分与诉讼，以及我们如何协助
主要法律与官方资料
常见问题

1. 终止的对象——框架合同与个别合同、终止与拒绝续约

首先要核查的是，要终止的是什么，或者对方声称终止的是什么。终止的是框架合同、个别订单，还是两者兼有，决定了此后仍存在哪些义务。

我们还会核查：合同是在期限内被终止，还是因期限届满而结束，抑或是停止自动续约。即使通知的标题写着“解除”或“解约”，也不能仅凭名称判断：我们会确定所依据的条款、终止对象的范围以及终止日期。

除法律法规另有规定外，是否订立合同可以自由决定。这针对的是是否订立新合同的决定，并不意味着已订立合同所产生的义务或该合同可被终止的条件，同样可以自由选择。

框架合同的终止对已订立的个别合同有何影响，需要通过核查各合同的条款以及当事人的约定来确定。既不能说框架合同终止时个别合同当然随之终止，也不能说个别合同必然继续存续。需要厘清的是，订购数量、交货日期、验收和付款在多大程度上已成为确定的义务。

2. 合同与交易经过——期限、续约条款、终止条款及变更

合同条款是起点，而不是结论。除条款的措辞外，我们还会核查合同迄今为止的续约情况以及当事人实际上如何对待该合同。

合同当事人可以在法律法规的限度内自由决定合同内容。这是有关期限、续约和终止的条款所依据的规定。但该规定本身并不能决定某一具体条款的效力或解释。

存在关于期限届满或拒绝续约的条款时，该条款的效力和适用需要结合整个合同以及续约历史逐案考虑。既不能从续约次数或关系持续年数中推导出续约义务，也并非所有合同都要求有“正当理由”。我们会对照文件核查续约是如何反复进行的，以及对方是基于什么进行投资和作出安排的。

即使按合同解释已满足终止条件，也可能因具体事实而产生终止是否违反诚实信用原则或构成权利滥用的问题。尽管如此，终止并不仅仅因为关系持续时间长或对方会遭受损失就变得不被允许。

3. 终止的法律依据——不履行、特定合同类型的规则，以及竞争法及相关法律规定的限制

终止的依据可能是对方的不履行、适用于该类合同的规定或合同本身。在核查所依据的法律规定或合同条款后，我们会考虑诚实信用原则和权利滥用所产生的限制，以及《反垄断法》和其他特别法的规制。

以下关于《民法》的说明以现行规定为准。对于2020年4月1日之前订立的合同，可能适用修订前的规定。我们会区分框架合同与个别合同，核查各自的订立时间、续约或变更的内容以及过渡规定。

因未履约而终止合同

对方不履行债务，且在催告履行时所定的合理期限内仍不履行的，可以终止合同；但该期限届满时的不履行依照合同及交易上的社会通念属于轻微的除外。这是因不履行而产生的法定终止权。它既不是在不存在不履行的情况下任意结束关系的依据，也不是通常拒绝续约的依据。

例如，全部债务不能履行，或债务人明确表示拒绝履行全部债务的，可以不经催告而终止合同。单纯的迟延履行不能当然视为拒绝履行全部债务。在满足法定要件时，还有其他无需催告的情形，例如不在一定时期内履行就无法实现合同目的的情形。还需要核查是可以终止整个合同，还是只能终止部分合同。

不履行是由于可归责于债权人的事由所致的，债权人不得依据《民法》关于因不履行而终止的规定终止合同。这一限制适用于《民法》上的终止；合同约定的终止权如何处理，需另行考虑。

特定类型合同的规则

对于委任和准委任，有一项规定允许任何一方随时终止。该规定适用于合同属于委任或准委任的情形。合同被称为“外包合同”，并不意味着该规定当然适用。任何特别约定的效力和适用，以及终止后的结算，需另行考虑。

在对对方不利的时期终止委任，或委任人终止同时以受任人利益为目的的委任的，除有不得已的事由外，终止方必须赔偿给对方造成的损失。此处的“受任人利益”不包括仅为获得报酬的利益。剩余期限的全部报酬也不会当然得到赔偿。

外包构成承揽合同的，有一项规定允许定作人在工作完成前赔偿损失后终止合同。承揽人不享有同样的任意终止权。我们会核查合同是否属于承揽合同、工作是否尚未完成、是否另有特别约定，以及终止后的结算和赔偿。

公司或商人与代理商之间的合同，适用《公司法》及《商法》中有关终止的规定。未约定期限的，任何一方均可提前两个月通知终止。有不得已的事由时，无论是否约定期限，任何一方均可随时终止。代理商是指并非该商人或公司的雇员，而为该商人或公司从事属于其通常业务范围内交易的代理或居间的人。这些规定不能一概适用于经销商或转售商。任何关于终止的特别约定的效力和适用需另行核查。

《反垄断法》及相关法律规定的限制

根据日本《反垄断法》，利用相对于对方的优越地位，以对对方不利且依照正常商业惯例属于不正当的方式设定或变更交易条件，或实施交易，是被禁止的。这需要具备交易关系中的相对优越地位、对该优越地位的利用以及不正当性；对方是大公司，或关系被单方面终止，这些事实本身并不构成违法。具体终止行为如何评价，取决于个案事实。

不正当地拒绝与某经营者交易，限制与某经营者交易所涉商品或服务的数量或内容，或者使其他经营者实施上述行为，也被《反垄断法》所禁止（即《不公正交易方法》指定中的“其他拒绝交易”）。由于要求该行为“不正当”，该规定并不禁止所有单方面结束交易关系的行为。为迫使对方遵守违法交易条件或为排除竞争者而结束关系，可能引发《反垄断法》上的问题。与竞争者共同实施的拒绝交易，可能适用不同的规定。

如果交易属于日本有关与中小受托事业者之间分包交易公平化的法律所涵盖的委托交易，我们还会核查以下禁止性规定：在关系结束时拒绝接收已订购的货物等、不正当地取消订单或变更订单内容，以及因对方向规定的行政机关举报违法行为而停止交易。今后不再下新订单，与取消已订购的交易或不履行该交易，需分别考虑。

4. 发出通知前与收到通知后的初步应对——履行、证据及谈判方针

终止的意思表示原则上在到达对方时生效。合同中有关于通知方式、通知地址、通知期限或受领处理的规定的，需要核查其内容和效力。对方无正当理由妨碍通知到达的，视为该通知在通常应到达的时间到达。意思表示生效的时间，与经过通知期限后合同终止的时间，需分开核查。

是否需要提前通知以及需要提前多久，需在核查有关终止的法律规定和合同规定后，结合交易经过、对方的投资、替代业务的可获得性等事项逐案考虑。并不存在适用于所有持续性交易关系的通用通知期限，也不存在只要给予一定期限就能使终止合法的标准。所列各因素的权重并不总是相同。

如果外包属于《关于特定受托事业者交易适当化等的法律》的适用范围，我们会核查当事人是否符合委托方和受托方的要件，以及委托持续了多长时间。法定类别的委托方终止或不续签包括续约在内已持续六个月以上的持续性业务委托时，除法律规定的例外情形外，必须至少提前30天，以书面或电子邮件等法定方式通知。如果对方在通知之日至合同期满之日期间提出请求，除法律规定的例外情形外，必须以规定方式毫不迟延地披露终止的理由。是否履行了这些程序性义务，与根据《民法》和合同终止是否有效，需分开考虑。发出通知并不使终止当然有效，未发出通知也不使终止当然无效。

我们会审查合同及其变更、终止通知及其到达记录、订单、接单、交货和付款的记录、续约谈判的经过，以及与要求持有库存或投资设备有关的文件。通知后仍需履行的义务与是否存在中止履行的依据分开考虑；在书面答复中，要区分确认收到通知与同意终止。

5. 终止时的结算与损害赔偿——未付价款、库存、投资及可得利益损失

终止本身是否被允许，与终止是否产生支付款项的义务，需分开考虑。

债务人未按债务本旨履行或履行不能的，可以请求赔偿由此造成的损害。但不履行是由于依照合同或其他债务发生原因及交易上的社会通念不可归责于债务人的事由所致的，不在此限。交易关系已经结束这一事实，并不能证明存在不履行或损害赔偿责任。

因不履行而产生的损害赔偿，以通常应发生的损害为对象。当事人应当预见特殊情况的，因该特殊情况而产生的损害也可以请求赔偿。

行使终止权不妨碍请求损害赔偿。该规定的意思是，损害赔偿请求权不因终止而当然丧失；并不意味着只要允许终止就当然产生损害赔偿。

如果合同约定了终止时收购库存或结算设备费用，第一步是核查涵盖哪些项目、适用什么条件以及金额如何计算。此类基于合同的请求，应与因不履行而产生的损害赔偿请求相区分。

如果将库存损失、专用设备投资或未来利润作为因不履行而产生的损害请求赔偿，我们会逐项核查其与违反义务之间的因果关系、损害范围及金额的证据。对于因特殊情况产生的损害，我们还会考虑对方是否应当预见该等情况。收购全部库存、全额收回投资金额以及相当于一定期间未来利润的损害赔偿，都不会当然获得支持。

根据请求内容整理资料：库存方面，包括数量、购置成本及转售可能性；设备方面，包括购置成本、使用程度及替代使用的可能性；未来利润方面，包括过去的交易业绩、利润率以及因终止而不再需要支出的费用。

6. 谈判、临时处分与诉讼，以及我们如何协助

希望维持关系的一方可以申请临时处分。临时处分是日本法院在本案判决作出之前提供临时救济的程序。我们会核查需要初步证明（疏明）哪些事项。

申请确定临时地位的临时处分时，申请人必须对需要保全的权利或法律关系，以及为避免显著损害或急迫危险而需要该处分的必要性，均作出初步证明（疏明）。这些是临时救济的法定要件。原则上，此类临时处分需要经过对方能够出席的审理或类似程序，且可能需要提供担保。我们会核查申请的内容、所需资料以及程序的具体内容。是否享有要求继续维持关系的权利，以及是否会准予要求继续供货等的临时处分，需在个案中评估。

框架合同是否仍然有效，与能否要求特定订单或供货，需分开考虑。我们会核查有关最低采购量或供货量的约定、个别合同是否已经成立以及履行期限，并确定请求履行的是哪项义务。“对业务影响很大”意义上的必要性问题，与请求履行所依据的权利及法律关系问题，需分开考虑。

存在《反垄断法》上的问题时，向行政机关举报与基于合同的履行请求、禁令救济、损害赔偿等民事手段需分开考虑。要件和所需资料因所依据的法律基础和所寻求的救济不同而不同。

我们针对个别案件，代理正在考虑结束交易关系的公司和已收到终止通知的公司，并在委托范围内协助审查合同与交易经过、研究能否以及如何结束关系，以及就终止时的结算和损害赔偿进行谈判。我们不保证终止一定有效、关系一定能够继续，或损失一定能够得到弥补。

主要法律与官方资料

法律的英文译本仅供参考，以日文原文为准。

涉及位置	法律	来源类型
订立合同和确定合同内容的自由	《民法》（日文）	日本法律
因不履行而终止；无需催告的终止；可归责于债权人的事由	《民法》（日文）	日本法律
委任或准委任的终止；在不利时期终止时的损害赔偿	《民法》（日文）	日本法律
定作人在工作完成前终止承揽合同	《民法》（日文）	日本法律
与代理商之间合同的终止	公司法（日文文本）、商法（日文文本）	日本法律
滥用优越地位；其他拒绝交易	《私的独占禁止及公正交易维护法》（日文）	日本法律
作为不公正交易方法的其他拒绝交易	《不公正交易方法》指定（公正交易委员会1982年6月18日告示第15号）（日文文本）	官方指南
终止或不续签持续性业务委托时的提前通知与理由披露	《关于特定受托事业者交易适当化等的法律》（日文文本）	日本法律
意思表示的生效时间；对到达的妨碍	《民法》（日文）	日本法律
因不履行而产生的损害赔偿及其范围；终止与损害赔偿请求	《民法》（日文）	日本法律
确定临时地位的临时处分	《民事保全法》（日文）	日本法律

法律信息审核日期：2026-09-18

常见问题

我们与这家公司合作多年。即使对方没有违约，我们也可以终止关系吗？

如果对方没有违约，就不存在依据《民法》因不履行而终止的依据。能否结束关系，要从当事人就期限、续约和终止所作的约定，以及适用于该类合同的规则出发进行考虑。然后，我们会核查合同的解释、诚实信用原则和权利滥用所产生的限制，以及《反垄断法》和其他特别法的规制。关系持续时间的长短，会通过续约历史和对方的投资，作为该分析中考虑的一项情况。

只要遵守合同中写明的通知期限，我们就能顺利结束关系吗？

依据该通知条款结束关系时，原则上必须遵守该条款规定的期限和方式。如果依据其他基础结束关系，例如因不履行而终止或协议终止，则需另行核查该依据的要件。即使遵守了通知条款，仍需考虑该条款的解释、诚实信用原则和权利滥用所产生的限制，以及任何适用的特别法的规制。交易经过、对方的投资以及替代业务的可获得性，也会作为具体事实的一部分加以核查。

关系结束时，我们能否请求对方承担我们为客户准备的库存和专用设备的费用？

基于合同的收购库存或结算费用请求，与损害赔偿请求分开考虑。如果存在有关收购或费用负担的约定，我们会核查其条件是否满足。如果请求因不履行而产生的损害赔偿，我们会核查义务的违反、与损害之间的因果关系以及损害金额；对于因特殊情况产生的损害，还会考虑对方是否应当预见该等情况。委任或类似合同终止时的法定结算和赔偿，依照相关规定决定。收购全部库存或全额收回投资金额，并不会当然获得支持。

客户告诉我们要单方面结束关系。这是否可能构成违反《反垄断法》？

有可能。利用相对于对方的优越地位，以对对方不利且依照正常商业惯例属于不正当的方式实施交易，是被禁止的。不正当地拒绝交易，或限制交易的数量或内容，也是被禁止的。两者都要求行为“不正当”，任何一项都不会仅因关系被单方面结束就成立。我们会核查双方在交易关系中的相对地位、终止的经过以及替代业务的可获得性。向行政机关举报与基于合同的履行请求或损害赔偿请求等民事手段，在依据和程序上均不相同，因此需分开考虑。

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