Regulatory Compliance

委托业务交易中的付款与定价

在价格调整、应付金额的减额或支付方面出现问题时，首先应核查该交易是否属于日本《关于防止延迟向制造及其他特定领域的中小受托事业者支付费用等的法律》的适用范围，并梳理交易的经过。除了是否进行了价格协商之外，还需研究适用于所涉各类行为的要件，包括应付金额如何确定以及付款条件如何。本所协助审查交易记录、价格协商，以及应对主管机关和审视内部程序。

此处所指法律为1956年第120号法律，其名称经2025年的修订法变更。本指南涵盖2026年1月1日及之后作出的委托。对于此前作出的委托，应另行核查修订法（2025年第41号法律）附则中的过渡规定。本文使用“委托企业”与“受托中小企业”指法律定义的类别，仅涵盖符合相应法定定义的主体。

审核：吉川景司律师、专利代理师（第一东京律师会）

最后更新：2026年10月20日

我们可以提供的帮助确定适用的交易和企业／明示订单条件并核查付款日期／价格协商的进行方式及记录／研究减额、退货及重做／应对调查或劝告／记录保存及防止再次发生的措施

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1. 收到异议或请求时的状况核查
2. 法律适用的交易和企业
3. 明示订单条件与应付金额的支付
4. 价格协商与单方面决定应付金额
5. 减额、退货、变更及重做
6. 违反规制与私法上的请求
7. 日本公正交易委员会及其他主管机关的调查和劝告
8. 纠正、记录保存、防止再次发生的措施，以及本所的协助方式
主要法律与官方资料
常见问题

1. 收到异议或请求时的状况核查

第一步是查明交易伙伴所指责的行为究竟是什么：是涉及应付金额的确定、对已约定金额的减额、拒绝受领交付、退货、要求重做，还是要求对方负担费用。

按照交易伙伴所使用的名称对行为进行归类并不妥当。例如，被称为“回收不良品”的安排，可能被评价为法律上的退货；被称为“协作费”或“调整费”的款项，实质上可能被视为应付金额的减额。一项安排也可能同时涉及多类禁止行为。

在判断适用哪部法律时，需要核查的不仅是基本合同的签订日期，还包括每一项个别委托作出的时间、其内容是否有变更、商品或服务的接收时间以及付款时间。付款日期在新规定施行日之后，并不必然意味着适用新规定。由于过渡规定是以该日期前作出的委托为基准来规定的，比较的基准是每一项个别委托作出的时间，而不是基本合同签订的时间。

通过比对合同和订单、规格和检验记录、价格协商的往来函件、发票和付款记录，查明约定了什么以及实际如何处理。法律规定的制作和保存记录的义务，与处理纠纷所需证据的范围，并不是一回事。关于价格协商经过的记录，可能不属于法定保存义务的范围，但仍可能决定日后能够说明的内容。

2. 法律适用的交易和企业

法律是否适用，取决于交易类型与当事人规模的组合。贵方交易是否属于适用范围，需从这两个维度进行核查。

该法律依据委托类型（如制造委托）以及关于委托方和受托方资本金或员工人数的法定要件来确定适用。并非所有企业间交易或外包安排都属于适用范围。需分别核查各类交易的要件、委托企业和受托中小企业的规模要件，以及通过子公司等进行委托时的视为规定。

规模要件由委托方与受托方的组合来确定。即使不满足以资本金为基准的组合，只要满足以员工人数为基准的组合，法律即适用。员工人数的门槛因交易类型而异。

交易类型	委托方	受托方
制造委托、修理委托或特定运输委托；以程序为形式的信息成果物制作委托；内容为运输、货物仓储保管或信息处理的服务提供委托	资本金超过3亿日元，或员工人数超过300人	资本金不超过3亿日元，或员工人数不超过300人
同类型	资本金超过1,000万日元且不超过3亿日元，或员工人数超过100人且不超过300人	资本金不超过1,000万日元，或员工人数不超过100人
上述以外的信息成果物制作委托及服务提供委托	资本金超过5,000万日元，或员工人数超过100人	资本金不超过5,000万日元，或员工人数不超过100人
同类型	资本金超过1,000万日元且不超过5,000万日元，或员工人数超过50人且不超过100人	资本金不超过1,000万日元，或员工人数不超过50人

信息成果物制作委托与服务提供委托，不能一概适用相同的门槛。与程序制作、运输、货物仓储保管及信息处理相关的法定委托，与制造委托等第一组类型适用相同的门槛。受托方包括个人经营者。

委托其他企业将在业务过程中销售的货物运送给买方或买方指定的人，属于特定运输委托。这是该类别的一种形式；并非所有运输委托都属于该类别。当事人的规模要件也必须满足。

如果不直接满足规模的组合，可适用视为规定。受到一定程度控制的公司将控制公司委托给它的工作的全部或相当部分再委托给其他企业，而假设控制公司直接委托该企业即属于法律适用范围的，法律适用于该再委托。这并不是关于企业集团内部委托的一般性规定，因此需核查控制关系、再委托的范围，以及控制公司与再委托对象企业的规模组合。

3. 明示订单条件与应付金额的支付

订单阶段必须明示的事项以及付款日期的设定方式，均由法律加以规定。迟延付款的利息，部分由该法规定，部分由日本公正交易委员会规则规定。

委托企业进行制造委托或其他适用类型的委托时，必须立即以书面或电磁方法明示应交付的商品或服务的内容、应付金额、付款日期和付款方式以及其他规定事项。对于因正当理由无法确定内容的事项，应在一开始就明示未能确定内容的理由及预定确定日期。内容确定后，必须立即以能够显示其与最初明示内容之关联的方式予以补充明示。需明示的具体事项及所用方法，由日本公正交易委员会规则规定。

即使已通过电磁方法明示相关事项，如受托中小企业请求交付书面文件，除适用日本公正交易委员会规则规定的例外情形外，必须毫不迟延地交付。已就使用电磁方法取得同意，并不意味着可以对其后提出的交付书面文件的请求置之不理。

付款日期必须设定在接收货物或服务之日起60天内，并尽可能缩短，不论是否进行检验。对于服务提供委托及特定运输委托，以接受服务的日期为起算点。认为该期间一律从检验完成之日起算，并不符合法律规定。未设定付款日期时，视接收日期为付款日期；设定的付款日期违反法定期间时，视自接收之日起满60天之日的前一天为付款日期。这并不意味着未设定日期时即可享有60天宽限期。

委托企业不得在付款日期届满后仍不支付委托工作的应付金额，该禁止也延及以交付本票的方式支付该金额。对于在付款日期当日或之前到期的票据，法律未设例外。至于金钱和本票以外的支付手段，难以在付款日期前兑换为相当于应付金额的金钱的手段，属于禁止范围。

委托企业未在付款日期前支付应付金额的，必须就未付金额，按自接收之日起满60天之日至实际支付之日的天数，依日本公正交易委员会规则规定的利率支付迟延利息。该利率为年14.6%，由日本公正交易委员会规则（2025年第9号规则）而非该法本身规定。

迟延付款发生的时间点与法定迟延利息的起算日需分别核查。约定的付款日期早于自接收之日起满60天之日时，该约定日期一过即产生迟延付款问题，而法定迟延利息则自接收之日起满60天之日起计算。合同上的迟延损害赔偿及《民法》上的迟延损害赔偿，与此分开考虑。减额情形下的迟延利息由其他规定规范。

4. 价格协商与单方面决定应付金额

价格问题涉及两组规定：一组关于协商如何进行，另一组关于应付金额本身。两者分别受到规制，进行了协商这一事实并不能同时解决这两方面的问题。

与商品或服务相关的成本发生变动或出现其他情况，受托中小企业请求就应付金额进行协商时，禁止拒绝进行协商，或不就协商中提出的事项作出必要的说明或提供必要的信息，并以不当损害该企业利益的方式单方面决定金额。该规定将成本的变动、协商请求、协商的进行及所作说明、单方面决定以及对对方利益的不当损害作为一个整体对待。拒绝协商或不作说明，不能作为独立的禁止行为单独列出。

协商请求不必以书面形式提出。口头请求，或可以客观认定有寻求协商意思的情形，也可能属于此列。无视请求或反复拖延，同样可能被纳入考量。该规定不仅适用于金额被减少的情形，也适用于成本上升但金额仍维持原有水平的情形。但此类行为本身并不构成违反；需与“单方面决定”及“不当损害对方利益”的要件一并判断。

此外，另行禁止不当地设定明显低于同种或类似商品或服务通常支付对价的金额。这就是日本实务中所称“压价”的规定。日本公正交易委员会的指南指出，应综合考虑以下因素进行判断：金额的决定方法，包括是否进行了充分协商；决定的内容，包括是否具有差别对待性质；与通常支付对价的背离程度；以及原材料等投入品的价格走势。判断并非仅依据金额水平作出，进行了协商这一事实也不能解决该问题。

被请求调整价格时，应记录协商请求的内容、被要求说明的事项、贵方的应对以及作出决定前的经过。法律并未概括性地要求记录协商的每一个阶段，但某些事项，例如应付金额变更时的增减额及其理由，确实属于法律要求记录的事项。由于上述各项要件都取决于事件如何展开，是否留有记录可能决定日后能够证明什么。

日本公正交易委员会等机构发布了《关于劳务费适当转嫁的价格谈判指南》。该指南经修订，自2026年1月1日起施行，涉及订货方定期设置协商机会，以及利用公开资料说明劳务费上涨的情形如何处理等事项。受托中小企业未提出请求，并不意味着不会产生“明显低价”规定或其他规定下的问题。此外，不属于本法适用范围的交易，也可能引发《禁止私人垄断及确保公平交易法》上的滥用优势地位问题。

5. 减额、退货、变更及重做

对于应付金额的减额、拒绝受领交付、退货、变更商品或服务内容以及要求重做，各相关规定都包含“不存在可归责于受托中小企业的事由”这一要件。是否存在此类事由，以及所采取的措施是否与该事由相称，需分别核查。但也有一些类别不包含这一要件。

委托企业在不存在可归责于受托中小企业的事由时，不得减少委托工作的应付金额。即使声称减额是基于交付物的瑕疵，也需同时核查责任归属及减额的内容。存在事由，并不意味着任何减额都被允许。

不存在可归责事由的减额，并不因受托中小企业已同意而被允许。从应付金额中扣除银行转账手续费，或将降低后的新单价追溯适用于已下达的订单，同样不能仅凭双方同意作出判断。使用电子记录债权或一揽子结算方式付款时，让受托中小企业负担贴现费或结算手续费的做法，在日本公正交易委员会的解说中被作为迟延付款问题处理，不能与扣除转账手续费一并作为减额问题处理。即使委托企业负担贴现费，使用在付款日期之后到期的电子记录债权也并不因此当然合法。

委托事业者在不存在可归责于中小受托事业者的事由的情况下，不得拒绝受领交付物。取消订单，或推迟交付日期而不受领交付物，也可能属于此类行为。同样禁止让对方取回已经受领的物品。委托内容为提供服务或特定运输时，上述有关受领及取回的禁止规定不适用。

关于退货，除责任所在及所采取的处理是否相称外，允许的范围还要根据是否进行了检验、检验的方法和标准，以及从受领到发现并处理瑕疵的期间来确定。要求重新作业的指示，则在不同的框架下判断。为退货规定的期间，不能简单地当作重新作业或民法上请求的期间来适用。

委托事业者在不存在可归责于中小受托事业者的事由的情况下，不得通过让其变更交付内容或在受领后重新作业，不当损害该中小受托事业者的利益。此类行为以不当损害其利益为要件。对于提供服务的委托及特定运输的委托，该规定涵盖在接受服务后让其重新作业的情形。

同样禁止为自身利益让中小受托事业者提供金钱、服务或其他经济利益，从而不当损害其利益。这不限于以从应付价款中扣除的形式进行的情形；要求为促销资金出资或要求借调员工，也可能属于此类行为。此类行为不以不存在可归责事由为要件。

6. 违反规制与私法上的请求

是否构成违反该法律的判断，与合同条款在私法上是否有效、价款支付或返还的请求能否成立的问题，需要分别考虑。认为一旦违反即自动使相关安排无效、须返还全部已付款项的观点，以及认为行政规制与私法问题毫无关系的观点，都不准确。存在依监管制度作出的判断会影响私法问题的情形，但两者之间的关系需要逐案考虑。

以损害赔偿或抵销的方式处理未付款项时，也需要确认与该法律禁止减额规定之间的关系。不能因为抵销是作为私法上的主张提出的，就认为在该法律下不会产生问题。

达成和解时，应将已下订单的价款支付或返还与今后交易的条件分开处理，并明确记载所涉金额、履行期限以及和解的范围。签署和解协议并不能消除过去的违法行为，当事人之间的协议也不能约束主管机关作出的判断。

7. 日本公正交易委员会及其他主管机关的调查和劝告

调查并不只针对发包方。停止相关行为，也并不当然使案件不再属于劝告的对象。

日本公正交易委员会、中小企业厅长官以及对相关业务具有管辖权的主管大臣，均可依法律规定，要求委托事业者或中小受托事业者提交报告，或让其职员进入办公场所等检查账簿、文件及其他物件。指导及建议也可能由其中多个机关作出。另一方面，劝告由日本公正交易委员会作出。不加区分地认为由“主管机关”作出劝告，是不准确的。

日本公正交易委员会认定存在违反委托事业者应遵守事项的行为时，应劝告其采取必要措施，例如支付应付价款或被减少的金额。措施因违反行为的类别而异。劝告本身并不是可据以取得法院支付命令或强制执行的决定。

即使行为已经停止，在认为特别必要时，也可以作出劝告。已经纠正状况，并不当然使案件不再属于劝告的范围。

对下列行为规定了罚则：未载明法定事项；在对方要求时未交付书面文件；未制作或保存记录；制作虚假记录；未提交报告或提交虚假报告；拒绝、妨碍或逃避检查。

8. 纠正、记录保存、防止再次发生的措施，以及本所的协助方式

在纠正状况时，会产生的问题是：应付金额是否需要加计迟延利息，以及法定记录是否齐备。

委托事业者在不存在可归责于中小受托事业者的事由的情况下减少应付价款的，还必须就被减少的金额支付法定期间的迟延利息。此时，期间以减额之日为基准计算，这与迟延支付的情形不同。不能说被减少的金额不在迟延利息的范围之内。

委托事业者必须就交付内容、受领、应付价款的支付及其他事项，制作并保存法律规定的文件或电磁记录。应记录的具体事项及保存方法由日本公正交易委员会规则规定。保存期间为自应记录的全部事项均已记录之日起两年。该期间并非一律自下订单之日或付款之日起计算。

委托事业者不得以中小受托事业者向日本公正交易委员会、中小企业厅长官或主管大臣通报违法行为为由，减少交易量、停止交易或给予其他不利待遇。该规定涵盖向上述机关通报构成违反本法律之事实的情形，是与《公益举报人保护法》所提供的保护不同的另一机制。

我们根据委托范围并视具体事项，代表委托事业者或中小受托事业者中的一方，协助确认该法律是否适用以及如何适用，处理与价格协商及应付价款有关的问题，并协助应对主管机关和审查内部程序。

主要法律与官方资料

法律的英文译本仅供参考，以日文原文为准。

涉及位置	法律	来源类型
法律的适用范围、应载明事项、支付日期、禁止行为、记录、调查及劝告	关于防止迟延向制造等特定领域中小受托事业者支付费用等的法律（日文）	日本法律／英文译本
应载明事项、通知方法、记录保存及迟延利息的利率	日本公正交易委员会规则，包括2025年日本公正交易委员会规则第9号	日本法律
显著低廉金额的认定；一揽子结算方式的处理	日本公正交易委员会的指南及解说	官方指南
劳动力成本转嫁的价格谈判	关于为适当转嫁劳务费而进行价格谈判的指针（日文），经修订自2026年1月1日起施行	官方指南
在该法律适用范围以外的交易中滥用优越地位	《私的独占禁止及公正交易维护法》（日文）	日本法律／英文译本
法定迟延利息以外的迟延损害赔偿；抵销	《民法》（日文）	日本法律／英文译本
与禁止因向主管机关通报而给予不利待遇的规定不同的保护	《公益举报人保护法》（日文）	日本法律／英文译本

法律信息审核日期：2026-09-18

常见问题

我们公司的资本金较少。按员工人数，是否仍可能成为适用对象？

是的。即使不符合以资本金为标准的组合，只要符合以员工人数为标准的组合，该法律也会适用。不过，员工人数的门槛因交易类型而异。对于制造委托、修理委托、特定运输委托，以及与程序的制作、运输、仓库保管物品和信息处理相关的特定委托，组合为：委托方员工超过300人且受托方员工为300人以下；或委托方员工超过100人且不超过300人，受托方员工为100人以下。对于其他信息成果物制作委托及服务提供委托，组合为：委托方员工超过100人且受托方员工为100人以下；或委托方员工超过50人且不超过100人，受托方员工为50人以下。信息成果物制作委托和服务提供委托，并不能全部按相同的门槛判断。

某供应商因成本上涨，要求进行价格协商。我们需要如何应对？

必须回应协商，并就对方提出的事项作出必要的说明或提供必要的信息。在成本变动或出现其他情况时，中小受托事业者要求就应付价款进行协商的，禁止拒绝协商，或不作出必要的说明、不提供必要的信息，从而以不当损害该事业者利益的方式单方面决定价款。协商请求不必以书面形式提出，无视请求或一再拖延，也可能成为判断的对象。回应协商并不意味着必须接受对方要求的涨价。同样，进行过协商这一事实，也不能解决禁止不当设定显著低廉价款方面的问题。协商请求的内容、所说明的事项以及至作出决定为止的经过，均予以记录。

我们能否用在支付日或支付日之前到期的票据向供应商付款？

对于本法律适用交易项下的应付价款，不可以。禁止在支付日经过后仍不支付应付价款，该禁止也适用于以交付票据的方式支付应付价款。对于在支付日或支付日之前到期的票据，该法律没有规定例外。

我们已经错过了支付日。迟延利息应从何时起、按什么利率支付？

法定迟延利息按年利率14.6%，以自受领货物或服务之日起经过60日之日至实际支付之日的天数计算。它并不是从约定支付日的次日起算。不过，如果约定的支付日更早，那么该日期一经过，就已经产生迟延支付的问题。迟延支付发生的时点与法定利息的起算日需要分别确认。合同上的迟延损害赔偿及民法上的迟延损害赔偿，与此分开考虑。减额情形下的迟延利息适用另一条规定。

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