取適法（旧下請法）・価格交渉・代金トラブルへの対応

第1章　異議・請求を受けたときの確認

まず、取引先が問題としている行為が、代金の決定に関するものか、既に定めた代金の減額か、受領の拒否か、返品か、やり直しの指示か、それとも費用の負担の要求かを整理します。

取引先が用いた呼び方だけで分類することは適切ではありません。たとえば「不良品の引取り」と説明されている取扱いが、法令上は返品として評価されることがありますし、「協力金」「調整金」という名目の支払が、実質的には代金の減額として扱われることもあります。また、一つの取扱いが複数の禁止の類型に関係することもあります。

適用される法令を判断する際には、基本契約を締結した日だけでなく、個別の委託がいつ行われたか、内容が変更されたか、給付をいつ受領したか、支払をいつ行ったかという時点を確認します。支払日が施行日より後であるという理由だけで新しい規定が適用されるとは限りません。経過措置は施行日前にされた委託について定められていますので、基本契約をいつ締結したかではなく、個別の委託がいつ行われたかを基準に照合することになります。

契約書と発注書、仕様及び検査の記録、価格協議に関する交信、請求書、支払の記録を照合し、合意した内容と実際の処理を確認します。法令上の記録の作成・保存義務と、紛争に対応するために必要な証拠の範囲とは、同じではありません。価格協議の経過に関する記録は、法令上の保存義務の対象でなくても、後の説明の可否を左右します。

第2章　取適法が適用される取引と事業者

取適法が問題になるかどうかは、取引の類型と、当事者の規模の組合せで決まります。自社の取引が対象かどうかを、この2つの軸で確認します。

取適法の適用対象は、製造委託等の取引類型と、委託側・受託側の資本金又は従業員数等の法定要件によって定まります。企業間取引や外注取引のすべてが対象となるわけではありません。取引類型ごとの要件、委託事業者・中小受託事業者の規模要件、子会社等を通じた委託に関するみなし規定を、それぞれ確認します。

規模の要件は、委託側と受託側の組合せで定まります。資本金の組合せによる要件を満たさない場合でも、従業員数の組合せによる要件を満たすときは、取適法が適用されます。従業員数の区分は、取引の類型によって異なります。

取引の類型	委託側	受託側
製造委託・修理委託・特定運送委託、プログラムの作成に係る情報成果物作成委託、運送・物品の倉庫における保管・情報処理に係る役務提供委託	資本金3億円超、又は従業員300人超	資本金3億円以下、又は従業員300人以下
同じ類型	資本金1千万円超3億円以下、又は従業員100人超300人以下	資本金1千万円以下、又は従業員100人以下
上記以外の情報成果物作成委託・役務提供委託	資本金5千万円超、又は従業員100人超	資本金5千万円以下、又は従業員100人以下
同じ類型	資本金1千万円超5千万円以下、又は従業員50人超100人以下	資本金1千万円以下、又は従業員50人以下

情報成果物作成委託・役務提供委託を一律に同じ区分で判断することはできません。プログラムの作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理に係る所定の委託は、製造委託等と同じ区分によります。受託側には個人事業者も含まれます。

業として販売する物品を販売先又はその指定する者に運送するため、他の事業者に運送を委託することは、特定運送委託に含まれます。これは特定運送委託の一類型を示すものであり、運送の委託がすべてこれに当たるわけではありません。事業者の規模要件も別途必要です。

規模の組合せを直接には満たさない場合にも、みなし規定が置かれています。一定の支配を受ける法人が、その支配元から受けた委託の全部又は相当の部分を他の事業者に再委託する場合において、支配元がその事業者に直接委託していれば取適法の適用を受ける関係にあるときは、その再委託について取適法が適用されます。グループ内の委託一般についての規定ではありませんので、支配の関係、再委託した範囲、支配元と再委託先との規模の組合せを確認します。

第3章　発注条件の明示と代金の支払

発注の段階で明示すべき事項と、支払期日の定め方には、それぞれ条文上の枠があります。支払が遅れた場合の遅延利息も、法律と公正取引委員会規則に分かれて定められています。

委託事業者は、製造委託等をした場合、直ちに、給付の内容、代金の額、支払期日及び支払方法その他の事項を、書面又は電磁的方法により明示しなければなりません。正当な理由により内容を定められない事項がある場合は、その事項の内容が定まらない理由と、内容を定めることとなる予定期日を、当初に明示します。確定した後は、当初の明示との関連が分かる方法で、直ちに補充して明示する必要があります。明示すべき具体的な事項と方法は、公正取引委員会規則によります。

電磁的方法によって明示した場合でも、中小受託事業者から書面の交付を求められたときは、公正取引委員会規則が定める例外に当たる場合を除き、遅滞なく書面を交付する必要があります。電磁的方法について同意を得ていることは、その後の書面の交付の求めに応じなくてよいという意味ではありません。

支払期日は、検査をするかどうかを問わず、給付を受領した日から起算して60日の期間内で、かつ、できる限り短い期間内に定めなければなりません。役務提供委託及び特定運送委託では、役務の提供を受けた日が基準となります。検収が完了した日から一律に起算するという理解は、条文と一致しません。支払期日を定めなかったときは給付を受領した日が、法定の期間に反する支払期日を定めたときは給付を受領した日から起算して60日を経過した日の前日が、それぞれ支払期日とみなされます。定めを置かなければ60日の猶予が与えられる、というものではありません。

委託事業者が製造委託等代金を支払期日の経過後もなお支払わないことは禁止されており、この禁止には、当該代金の支払について手形を交付することも含まれます。満期が支払期日以内であれば手形が許されるという例外は、条文に定められていません。金銭及び手形以外の支払手段については、支払期日までに代金に相当する金銭と引き換えることが困難であるものが、この禁止の対象とされています。

委託事業者が支払期日までに代金を支払わなかった場合には、給付を受領した日から起算して60日を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、未払金額に公正取引委員会規則で定める率を乗じた遅延利息を支払わなければなりません。その率は年14.6％です（「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第六条第一項及び第二項の率を定める規則」（令和7年公正取引委員会規則第9号））。年率は法律本体ではなく規則が定めています。

支払遅延となる時点と、法定の遅延利息の起算日とは、分けて確認します。約定の支払期日が給付の受領日から60日を経過する日より前であれば、その期日を過ぎた時点で支払遅延の問題が生じますが、法定の遅延利息は受領日から起算して60日を経過した日から発生します。契約上の遅延損害金や民法に基づく遅延損害金は、これとは別に検討します。減額をした場合の遅延利息については、別の規定があります。

第4章　価格協議と一方的な代金決定

価格をめぐる問題は、協議の進め方に関する規定と、代金の額そのものに関する規定とに分かれます。この2つは別の条項で規律されており、協議を行ったという事実だけで、両方の問題が解消するわけではありません。

給付に関する費用の変動その他の事情が生じ、中小受託事業者が代金額の協議を求めたにもかかわらず、協議に応じず、又はその協議で求められた事項について必要な説明若しくは情報の提供をせず、一方的に代金額を決定して中小受託事業者の利益を不当に害することは、禁止されています。この規定は、費用変動等、協議の求め、協議・説明等の状況、一方的な決定、利益の不当な侵害を一体として定めています。協議の拒否や説明不足を、それぞれ独立した禁止行為として並べることはできません。

協議の申入れは、書面によるものに限られません。口頭による申入れや、客観的にみて協議を希望する意図が認められる場合も含まれ得ます。申入れを取り上げないことや、繰り返し先延ばしにすることも、検討の対象となります。また、代金を引き下げる場面だけでなく、費用が上昇しているのに従前の額に据え置く場面も対象となり得ます。もっとも、これらに当たることから直ちに違反となるものではなく、一方的な決定といえるか、利益を不当に害するかという要件とあわせて判断します。

これとは別に、同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い代金の額を不当に定めることが禁止されています。いわゆる買いたたきの規定です。公正取引委員会の運用基準は、十分な協議が行われたかどうかなどの代金の額の決定方法、差別的であるかどうかなどの決定内容、通常支払われる対価との乖離の状況、原材料等の価格の動向を勘案して、総合的に判断するとしています。金額の水準だけを取り出して判断するものでも、協議を行ったという事実だけで問題が解消するものでもありません。

価格改定の申入れについては、協議の申入れの内容、求められた説明事項、自社の回答と決定に至る経過を記録します。協議の経過のすべてについて一律の法定記録義務があるわけではありませんが、代金の額を変更した場合の増減額とその理由など、法令が定める記録事項に当たるものもあります。上記の要件がいずれも経過に関わるものであるため、記録が残っているかどうかが後の検討を左右します。

労務費の転嫁に関する価格交渉については、公正取引委員会等が指針を示しています。この指針は2026年1月1日付けで改正され、発注側が定期的に協議の場を設けること、公表資料を用いて労務費の上昇を説明する場合の取扱いなどが示されています。中小受託事業者からの申入れがないことだけで、買いたたき等の問題が生じないことにはなりません。また、取適法の対象とならない取引についても、独占禁止法上の優越的地位の濫用等が問題となることがあります。

第5章　減額・返品・変更・やり直しをめぐる問題

減額、受領拒否、返品、給付の内容の変更及びやり直しについては、いずれにも「中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに」という要件が置かれています。理由があるかどうかと、その理由に見合う内容かどうかを、分けて確認します。もっとも、この要件が置かれていない類型もあります。

中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、委託事業者が製造委託等代金の額を減ずることは禁止されています。給付に不具合があったことを理由とする場合も、責任の所在と減額の内容を確認します。理由があればどのような減額も可能となるわけではありません。

責めに帰すべき理由がない減額は、中小受託事業者の了承を得ていれば許されるというものではありません。振込手数料を代金から差し引くこと、引き下げた新しい単価を既に発注した分に遡って適用することも、合意の有無だけで判断することはできません。なお、電子記録債権や一括決済方式等による支払において、割引料や決済に要する手数料を中小受託事業者に負担させる取扱いは、公正取引委員会の解説上、支払遅延の問題として整理されています。振込手数料の控除と一括して減額の問題として扱うことはできません。委託事業者が割引料を負担していても、満期が支払期日より後に到来する電子記録債権の使用が当然に適法となるわけではありません。

中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、給付の受領を拒むことは禁止されています。発注を取り消す場合や、納期を延期して受領しない場合も、これに当たることがあります。また、受領した給付に係る物を引き取らせることも禁止されています。役務提供委託及び特定運送委託をした場合は、受領及び引取りに関するこれらの禁止は適用されません。

返品については、責任の所在と内容の相当性のほか、検査を行ったかどうか、検査の方法や基準、受領してから不具合を発見し対応するまでの期間によって、認められる範囲が定められています。やり直しについては、これとは別の枠組みで検討します。返品について定められた期間を、やり直しや民事上の請求の期間としてそのまま用いることはできません。

中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに、給付の内容を変更させ、又は受領後にやり直させることによって、その利益を不当に害してはなりません。この類型には「利益を不当に害する」という要件が含まれています。役務提供委託及び特定運送委託では、役務の提供を受けた後にやり直させる場合が含まれます。

自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることによって、中小受託事業者の利益を不当に害することも禁止されています。代金から差し引く形をとる場合に限られず、協賛金の拠出や従業員の派遣を求める場合も含まれ得ます。この類型には「責めに帰すべき理由がないのに」という要件は置かれていません。

第6章　規制違反と私法上の請求の関係

取適法に違反するという評価と、契約条項の私法上の効力や、代金・返還の請求が認められるかという問題とは、区別して検討する必要があります。「違反しているのだから当然に無効であり、支払った分は全額返還される」という整理も、逆に「行政上の規制であるから民事上の判断には影響しない」という整理も、いずれも正確ではありません。行政上の評価が民事上の判断に影響する場面はありますが、その関係は個別に検討することになります。

損害賠償や相殺によって未払の代金を処理する場合も、取適法上の減額の禁止との関係を確認する必要があります。民事上の相殺の主張であるから取適法上の問題は生じない、という整理にはなりません。

解決の合意を行う場合には、既に発注した分についての支払や返還と、将来の取引条件とを分け、対象となる金額、履行の期限、清算の範囲を明確にします。和解書に署名することによって過去の違反がなくなるわけではなく、当事者間の合意によって当局の判断を拘束することもできません。

第7章　公正取引委員会等の調査と勧告

調査は発注側だけを対象とするものではありません。また、違反行為をやめたことによって、当然に勧告の対象から外れるわけでもありません。

公正取引委員会、中小企業庁長官及び事業所管大臣は、それぞれ法令の定めるところにより、委託事業者若しくは中小受託事業者に報告をさせ、又はその職員に事務所等へ立ち入り、帳簿書類その他の物件を検査させることができます。指導・助言を行う主体も複数あります。他方、勧告を行うのは公正取引委員会です。「当局が勧告する」と一括して整理することはできません。

公正取引委員会は、委託事業者の遵守事項に違反する行為があると認めるときは、代金や減じた額の支払など必要な措置をとるべきことを勧告するものとされています。措置の内容は違反の類型によって異なります。なお、勧告は、当然に裁判所による支払命令や強制執行が可能となる判断ではありません。

違反行為が既になくなっている場合でも、特に必要があると認められるときは、勧告がされることがあります。是正済みであることによって、当然に対象から外れるわけではありません。

法定の事項を明示しないこと、求められた書面を交付しないこと、記録を作成せず、若しくは保存しないこと、又は虚偽の記録を作成すること、報告をせず、若しくは虚偽の報告をすること、検査を拒み、妨げ、又は忌避することについては、罰則が定められています。

第8章　是正・記録管理・再発防止と当事務所の支援

是正の場面では、支払うべき金額に遅延利息が加わるかどうかと、法定の記録が整っているかどうかが問題になります。

中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに代金の額を減じたときは、減じた額についても、法定の期間に応じた遅延利息の支払が必要となります。この場合の起算日は代金の額を減じた日を基準とする定め方であり、支払遅延の場合とは異なります。減額分は遅延利息の対象外である、という整理はできません。

委託事業者は、給付、給付の受領、代金の支払その他の事項について、法令所定の書類又は電磁的記録を作成し、保存しなければなりません。具体的な記載事項及び保存の方法は、公正取引委員会規則によります。保存期間は、記載し、又は記録すべき事項をすべて記載し、又は記録した日から2年間とされています。発注をした日や支払をした日から一律に数える期間ではありません。

中小受託事業者が違反の事実を公正取引委員会、中小企業庁長官又は事業所管大臣に知らせたことを理由として、取引の数量を減じ、取引を停止し、その他不利益な取扱いをすることは禁止されています。これは、この法律に違反する事実をこれらの機関に知らせた場合を対象とする規定であり、公益通報者保護法による保護とは別の仕組みです。

当事務所は、案件ごとに委託事業者又は中小受託事業者の立場で、取適法の適用関係の確認、価格協議・代金をめぐる対応、当局対応と社内手続の見直しを、ご依頼の範囲に応じて支援します。

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