Crisis Management
怀疑离职员工带走信息时的应对
前员工的新雇主正在接触本公司的客户。有记录显示,该员工在离职前不久下载了大量文件。据说,已自行开展竞争业务的前员工正在接触其以前的下属。这类情况会让人怀疑信息已被带走。
新雇主正在接触客户,或员工受到接触,这一事实本身并不能证明信息已被带走。在向本人或其周围人员进行询问之前,公司应先确认记录是否可能丢失。如果借出的设备被重置、前员工的账户被删除或日志的保存期限届满,事后进行确认的手段可能会受到限制。就顺序而言,保全记录以及停止访问等防止损害扩大的措施,应先于向本人或其周围人员进行询问。在采取这些措施的同时,公司还应确认是否需要向公司外部进行报告、通知或披露。由于停用账户或操作设备本身可能会改变日志和数据,因此需要协调这两方面的工作。
除此之外,可采取的手段因被认为被带走的信息在法律上如何定性、带走的方式以及与前员工之间的约定而有所不同。本指南对这些区别进行梳理。
审核:吉川景司律师、专利代理师(第一东京律师会)
首先需要确认的事项
联系我们时,请在已知的范围内告知以下事项。即使事实尚未明确,也可以与我们联系。
- 被怀疑带走了什么——公司应确认相关信息的种类和范围,例如客户名单、报价及成本资料、图纸及规格书、测试数据、源代码或人事信息。此阶段也应确认其中是否包含个人信息。
- 在被怀疑信息被带走时,该信息在公司内部是如何管理的——公司应确认访问权限的设置、密码、“机密”等标识、信息的存放位置,以及是否设有带出程序。事后才加上标识或签署书面承诺,并不意味着该信息在被带走时是作为商业秘密进行管理的。由于该信息能否作为《不正当竞争防止法》规定的商业秘密,在很大程度上取决于其实际的管理情况,这是需要确认的核心要点。
- 怀疑信息被带走的依据,以及事情是如何被发现的——公司应确认引起怀疑的事实,例如访问日志、邮件发送记录、外部存储介质的连接记录、云存储的同步记录、打印记录或客户的联系。
- 记录是否处于不会被覆盖或删除的状态——公司应确认日志的保存期限、借给前员工的设备和账户的当前状态,以及所保存备份的代数。重置或重新分配设备,或删除账户,可能导致确认事实所需的记录丢失。
- 与前员工之间交换的文件——公司应确认是否存在雇佣合同、就业规则、保密承诺书或离职时提交的承诺书,以及这些文件的条款内容。如有竞业禁止条款,应确认其期限、地域范围、所涵盖的业务以及有无对员工的补偿规定。
- 离职的情况及离职前后的事实——公司应确认从提出辞职到最后出勤日之间的期间、该员工从事的工作及其权限、交接的进行方式、离职前后对客户的拜访,以及是否有其他员工也已离职。
- 目前产生的影响——公司应确认其所知悉的事实,例如交易终止或订单流失、客户的询问、新雇主的营销活动,以及已被公开的信息。
- 是否可能需要向公司外部进行报告、通知或披露——如果包含个人信息,公司应确认该信息及情况是否属于必须报告泄露等事态并通知本人的范围。对于包含个人编号的信息,还应确认根据个人编号相关法律是否需要报告和通知本人。对于在外包安排下处理的信息以及交易伙伴委托的信息,公司应确认法律和合同所要求的通知,以及责任如何划分。
在某些行业,可能涉及向监管机关的报告或申报。对于上市公司,可能涉及根据交易所规则进行的披露;对于提交有价证券报告书的公司,可能涉及提交临时报告书,因此应结合对业务的影响一并确认。
我们会根据现有记录,研究应如何推进事实调查,以及应按何种顺序接触前员工和新雇主。
目录
1. 保存记录和防止进一步损害
公司应指定一名人员在内部协调应对工作,并在必要范围内与负责法务、人力资源和信息系统的人员进行协调。保全尚存的记录与制止持续进行的信息带出或传输,应同时推进,并同时确认是否需要向公司外部进行报告。
在接触设备、账户或日志之前
对于借给前员工的电脑和手机,应停止日常使用、重置和重新分配。由于远程擦除和自动同步可能改变其内容,而关闭设备又可能导致信息丢失,因此关于以何种状态保全资料(包括如何处理电源和网络连接)的决定,必要时应依据专业服务商的判断作出。对于账户,由于删除可能会清除日志和存储的数据,公司应确认能否以停用代替删除。
员工为了确认某些情况而操作设备,这一行为本身就可能改变记录。
区分个人账户,并限制对保全资料的访问
公司管理的账户应与前员工本人的账户区分开来。使用公司设备上保存的认证信息访问前员工的私人邮箱或云存储,除非获得同意或有其他合法依据,否则会引发其他问题。如果员工将个人设备用于工作,则不能与公司借出的设备同等对待。即使是公司管理的设备和账户,公司也应根据调查目的及其必要性,确定所要审查的资料、期间和信息范围,并注意妥善处理私人信息和与调查无关的信息。保全的范围应与阅览和使用的范围区分开来,能够访问保全数据的人员应限于有必要的人员。
哪些记录仍然存在,以及保存多久
访问日志、邮件收发记录、外部存储介质的连接记录、云存储的同步记录、出入场所的记录以及打印记录,各自的保存期限各不相同。由于许多记录会在一定期限后被覆盖,公司应首先确认保存期限,并另行保全相关期间的记录。是否存在下载记录或外部存储介质的连接记录,应与信息是否实际被带出公司分开确认。即使设备已被重置或重新分配给其他员工,与公司邮件服务、共享文件夹和备份相关的信息和记录仍可能存在。公司应记录重置的日期时间、方法以及此后设备的使用情况,并且在设备上的数据能否恢复这一问题之外,另行确认设备以外的信息和记录存放在何处、保存多久。如果事情涉及对设备和日志的审查,或涉及防止系统损害扩大的措施,另请参阅应对网络攻击和信息泄露的指南。
保全记录不仅仅是将其存储起来,还需要记录这些记录是在何时、由谁、以何种方式获取的。如果日后依据这些记录来支持公司的主张,其获取方式本身也可能成为争议点。
如果收到客户或公司外部其他方的联系,公司应记录日期时间、联系人及所述内容,并请对方保留相关邮件和资料。如果要由该方提供资料,公司应考虑该方所负的保密义务,确认其能够提供的范围。在向公司外部询问时,所述内容应限于确认事实所需的范围;在尚未确认之前,不得将前员工或新雇主的参与当作已确定的事实来主张。
对于前员工或新雇主持有的、日后可能难以作为证据使用的资料,可以考虑利用法院的证据保全程序。该程序是预先进行证据调查的程序,并不是广泛搜查对方场所或整体确保相关资料的机制。该程序应与公司自身设备和日志的保全分开考虑。
在开始面谈之前设计调查方案
如果要对仍在职的员工进行面谈,公司应首先决定面谈的对象、顺序以及要询问的内容。根据顺序的不同,相关人员之间可能会统一口径,或者记录可能会丢失。
在面谈之前,公司应考虑调查的目的和受访者的立场,确定将就以下事项作何说明:面谈是否录音或制作记录,以及所述内容将在多大范围内被使用和共享。要求在职员工作为其工作的一部分予以配合,与请求前员工自愿配合是不同的。即使对在职员工,公司也应根据与其职务的关联性、提问的必要性以及有无其他确认手段,确定所要求配合的范围。如果以某人拒绝回答为由考虑予以惩戒,公司应首先确认其是否有义务回答该问题以及拒绝的理由。应避免威胁性的询问、长时间留置以及诱导当事人作出与事实不符的陈述,并根据情况考虑对当事人健康的关照以及是否允许他人陪同。承诺所述内容一概不对公司外部披露,可能与日后的惩戒程序、诉讼或与主管机关的交涉相冲突,因此应说明共享将限于必要的范围。关于内部调查的具体实施方式,详见关于内部调查和不当行为调查的指南。
2. 被带走的信息在法律上如何定性
即使事实同样被描述为“信息被带走”,提出请求的依据也取决于该信息在法律上的定性。
商业秘密的三项要件:秘密管理性、有用性、非公知性
《不正当竞争防止法》规定的商业秘密,是指作为秘密进行管理的、对经营活动有用的技术信息或经营信息,且不为公众所知。实务中,最常发生争议的是第一项要件。
这一要件并不仅仅取决于信息的访问是否限于特定人员。经济产业省提出的思路是,从公司将该信息作为秘密进行管理的意图是否通过具体措施向员工明示、员工是否能够认识到这一意图的角度进行评估。因此,需要确认的是标识、访问权限、保管方式、带出程序、内部规定和书面承诺等措施在实践中是如何实际运用的。
通过工作获得的一般知识和技能,也应与受保护的具体信息区分开来。不过,信息并不会仅仅因为保存在人的记忆中,就被排除在商业秘密的保护范围之外。
信息不属于商业秘密的情形
对于不符合商业秘密要件的信息,可以考虑合同上的保密义务、就业规则的规定以及侵权行为等框架。不过,使用不属于商业秘密的信息,其本身并不构成侵权行为。行为方式是否超出自由竞争的范围,以及是否违反合同,是另外的问题。
关于保密条款,公司应确认其是否规定了雇佣关系结束后义务仍然存续、所涵盖的信息和被禁止的行为如何界定,以及该条款能否认定为有效。
不属于商业秘密的信息,如果是作为业务向特定人员提供、大量积累并以电磁方法管理的技术信息或经营信息,也可能作为限定提供数据受到保护。公司应确认向谁、以何种条件提供该信息,以及如何积累和管理该信息。
信息类型及应考虑的法律框架
| 信息示例 | 需要考虑的框架 | 需要检查的管理实践 |
|---|---|---|
| 客户名单、交易条件、报价及成本资料 | 商业秘密。不符合要件时:合同上的保密义务或就业规则的规定。 | 有权访问的人员、带出程序、“机密”等标识,以及离职时提交的书面承诺。 |
| 图纸、规格书、测试数据、生产条件 | 商业秘密。就资料中包含的表达或发明的实施而言,也可能涉及著作权或专利权。 | 资料的存放位置和访问权限、向公司外部提供时约定的条件,以及关于专利申请和权利归属的内部规定。 |
| 源代码、开发中的程序 | 商业秘密,以及作为著作权作品的保护。对于在外包安排下进行的开发,还涉及合同规定的权利归属。 | 代码仓库的权限管理、资料带出记录以及开发外包合同的条款。 |
| 向公司外部提供的商业数据 | 限定提供数据。但属于商业秘密的信息,应按商业秘密的框架处理。作为秘密进行管理但不符合商业秘密要件的信息,可能符合限定提供数据的要件。 | 向谁、以何种条件提供数据,以电磁方法进行管理的方式,以及提供记录。 |
| 客户、员工和申请人的个人信息 | 依据《个人信息保护法》的处理。涉及个人数据的泄露等事态属于法律要求报告的情形时,是否需要向个人信息保护委员会报告及通知本人。 | 取得时通知的利用目的、存放位置和权限,以及已采取的安全管理措施。 |
一件事情往往同时涉及多个框架,并不是从中选择一个的问题。
技术信息或创作作品权利受到侵犯的情形
如果被带走的资料中含有作为著作权作品受保护的表达,或其使用构成对公司专利发明的实施,也可以考虑基于著作权或专利权提出主张。不过,持有并复制技术信息本身并不构成专利权或著作权侵权,因为专利权所涵盖的是发明的实施,而著作权所保护的是创作性表达。如果公司自身收到了知识产权侵权警告,请参阅关于应对知识产权侵权警告的指南。
3. 适用的框架因信息被带走的方式而异
即使信息属于商业秘密,适用的规定也因信息被带走的经过不同而有所不同。这是分析中事实确认会直接影响结论的部分。
有权在公司内部查看和使用信息,与被允许将其保存到个人设备上或向公司外部提供是两回事,因此应分别确认各自的范围。
超过权限获取信息的情况
如果某人为获取信息而进入其无权进入的区域、使用他人的ID,或使用离职后仍有效的账户,该取得行为可能被视为以不正当手段取得。使用他人认证信息进行访问,也可能涉及《禁止非法访问行为法》的问题。但并不当然构成违反该法:需要分别确认是否通过电信线路使用、是否设有访问控制功能、访问的方法,以及根据行为方式,访问管理者或获授权用户是否同意。
为工作目的而出示的信息在离职后被使用或披露的情形
在职期间为工作目的而正当出示给员工的信息,如果在员工离职后被使用或披露,也可能被视为不正当竞争。但对于这一类型,该法要求具有谋取不正当利益或对持有人造成损害的目的。需要确认的是是否存在这种目的,以及是否存在构成使用或披露的行为。这里的披露也包括在保持秘密状态的情况下向特定人员出示信息。仅凭信息存在于新雇主处这一事实,并不能解决问题;但在以披露为争点时,不必证明到该信息已在新雇主处被实际使用的程度。
关于使用,公司应确认新雇主的营销活动和产品开发、对本公司客户进行接触的时间和方式,以及所提出的交易条件。关于披露,应确认所发送邮件的收件人和内容,以及共享链接的设置。
新雇主参与其中的情形
如果新雇主在取得信息时知道、或因重大过失而不知道其中涉及不正当取得或不正当披露,则取得行为本身以及此后的使用或披露都可能成为问题。即使新雇主在取得时不知情,如果其事后知道或因重大过失而不知道,并使用或披露了该信息,情况也可能相同。取得时与取得之后的期间应分别确认。如果某人通过交易取得商业秘密,且在当时不知道该披露属于不正当披露,或不知道其中涉及不正当取得或不正当披露,并且对不知情没有重大过失,则关于停止侵害请求和损害赔偿的规定,不适用于在通过该交易取得的权限范围内的使用或披露。
除不正当取得、使用或披露商业秘密外,转让或销售通过不正当使用技术秘密而生产的物品,也可能单独成为问题。但这些都是与商业秘密有关的行为,并不能作为全面阻止新雇主业务的手段。
向新雇主发出警告:首先确认依据及所要求事项的范围
如果要向新雇主发出警告函,公司应将已确认的事实与尚未确认的事项分开,并具体列明所指控的信息和行为以及所要求的应对。依据不足的内容以及超出所享有权利范围的要求,即使措辞克制,也可能引发责任。如果要更广泛地发送该函件(例如发给新雇主的交易伙伴),或要公开其内容,应另行研究其必要性和内容。
涉及刑法的情形
法律对侵害商业秘密规定了罚则,但民事上构成不正当竞争的行为范围与应受刑事处罚的行为范围并不相同。关于刑事框架,公司应考虑目的、方法、行为发生在在职期间还是离职之后,以及信息接收者的认知情况,确认相关行为是否属于法律规定的类型。离职后使用信息本身并不构成犯罪。如果该行为是就公司业务实施的,还可能涉及对公司适用的罚则。
即使商业秘密是被正当出示给该人的,如果该人为谋取不正当利益或对持有人造成损害,违反其在管理该秘密方面所负的义务,以复制等法律规定的方法不正当地带走该秘密,则在任何使用或披露之前的行为本身也可能受到处罚。
对离职后的使用或披露予以处罚的类型之一,除其他要件外,要求该人在职期间违反其在管理商业秘密方面所负的义务,提出披露该商业秘密的要约,或受到使用或披露该商业秘密的请求。如果无法证明这一点,公司应确认是否适用涵盖不正当带走信息或其后使用、披露的其他类型。
对于客户名单等资料,个人信息数据库等不正当提供罪应与该信息是否属于商业秘密分开考虑。公司应确认前员工是否为了为自己或第三方谋取不正当利益,提供或盗用了其在工作中处理的个人信息数据库,或其复制品或加工品的全部或部分。
如果涉及公司财产或资金,还可能涉及业务上侵占罪或其他犯罪。如果正在考虑向警方报案或提出正式的刑事告诉,需要结合内部调查的进展及与民事请求的关系,确定推进的顺序。
4. 对前员工的应对、竞业禁止与挖角
除带走信息的问题外,雇佣关系结束后的竞业行为以及对员工的招揽,也可能成为问题。
离职后竞业禁止条款在多大程度上可以作为依据
限制雇佣关系结束后的竞业行为,通常需要有相应的约定。但约定并不会按照其文字自动发生效力。鉴于职业选择自由,此类条款的有效性需逐案判断,无法一概而论地说此类条款有效或无效。
被认为与判断相关的因素包括:是否存在值得保护的公司利益、相关员工的职位、地域范围、限制期间、禁止行为的范围,以及是否提供了补偿措施。因此,第一步是核查公司的书面承诺书或就业规则的规定如何处理这些要点。
涉及挖走员工的情形
前员工与仍在职的员工接触,这一事实本身并不构成问题。如果在职期间就进行了招揽的准备或实施了招揽,则雇佣合同上的义务也会成为问题。至于离职后的招揽,是否超出自由竞争的范围,需考虑所接触员工的人数及其工作的重要性、前员工曾担任的职位、是否使用了保密信息或员工相关信息、是否采用了虚假说明或威胁性手段、离职的时间点以及对业务的影响等进行判断。如果存在限制招揽的条款,则另行核查其内容和有效性。重点在于核查谁在何时以何种方式接触了谁。
前员工反过来提出请求的情形
公司一旦开始应对前员工,对方可能会反过来就未付工资、离职经过或退职金的处理提出请求。对信息带走问题的应对与这些雇佣问题是不同的问题,但有时会在同一谈判中处理。不过,以怀疑信息被带走为由暂停支付工资,或由公司单方面从工资中扣除损害赔偿请求金额,均应避免,并需另行研究。关于暂停支付、减少或不支付退职金,公司需在每一事项中核查所依据的规定及其有效性、支付日期,以及据称触发该规定的事实。不支付或减少退职金时,还需结合员工此前的服务情况,考虑其行为的严重程度。关于工资、退职金等相关雇佣问题中雇主的应对,请参阅劳动雇佣争议应对指南。
5. 明确所寻求的内容及应使用的程序
在明确所要求内容的同时,公司还需考虑使用哪些程序以及使用的先后顺序。目的是停止使用或披露该信息的销售活动、要求销毁或返还信息及存储介质,还是请求赔偿所受损失,所需的材料和现实可行的手段各不相同。也可以考虑组合采取多种应对措施。要求返还时,可能需要所有权或合同等另外的依据。如果先要求销毁或删除,可能会失去信息被带走或被使用的证据。对于停止使用和披露、保全记录以及返还和删除,分别考虑要求的内容和顺序。
停止使用或披露
因涉及商业秘密的不正当竞争,营业上的利益受到侵害或有受到侵害之虞时,可以请求禁令救济。情况紧急时,可以考虑在本案诉讼之外,另行申请确定临时地位的临时处分。临时处分是日本法院在本案裁判作出前提供临时救济的程序。申请时需要特定相关信息及应予禁止的行为,并需要提供疏明材料,表明存在禁令救济请求权,且为避免重大损害或紧迫危险而有必要采取临时措施。
申请临时处分可能需要提供担保,取回担保需要履行规定的程序。如果因权利不存在或其他原因,临时处分的执行被认定为不当,则在符合故意或过失要件的前提下,可能产生对对方所受损失承担损害赔偿责任的问题。提出申请时,公司需结合所依据的材料,考虑所请求禁令救济的范围及对对方业务的影响。
关于针对商业秘密使用行为的禁令救济请求权的消灭,有专门规定。关于损害赔偿,公司需根据请求的依据核查适用的期限及其起算时间。公司需整理何时知悉侵害或损失、何时确定责任人,以及何时开始使用。
请求损害赔偿
以不正当竞争为由请求损害赔偿时,首先要核查的事项是:是否存在故意或过失、营业上的利益是否因不正当竞争受到侵害,以及损失是否由该侵害造成。关于损失金额,设有减轻举证责任的规定。如果请求以合同为依据,则分别考虑义务的内容、违反情况、归责事由,以及损失及其因果关系。
对于某些技术秘密,设有如下规定:取得、持有或不正当带走该秘密的情况以及其后的生产等行为符合法律规定的要件时,推定存在不正当使用。所涵盖的信息和要件是有限的,这些规定不适用于客户名单等营业信息。在特定情形下可以适用哪项规定,取决于信息的内容以及被带走的方式。
重新审视管理安排,防止再次发生
公司根据调查发现的问题,重新审视离职程序、访问权限的设计、日志的保存期限以及书面承诺书的内容,并且可以在事项仍在处理过程中就开始着手。追溯信息被带走的经过,往往会暴露出运营上的问题,例如权限一直未被撤销,或对于从提出辞职到最后出勤日之间的期间没有任何既定的处理方式。
本所提供内部培训服务,可用于向一线人员传达有关信息处理的内部规则;如需持续审视内部规则和做法,本所也提供常年法律顾问服务。
主要法律与官方资料
法律的英文译本仅供参考,以日文原文为准。
| 涉及位置 | 法律 | 来源类型 |
|---|---|---|
| 商业秘密的三项要件;不正当竞争的类型;“披露”的含义;限定访问的共享数据(限定提供数据);通过不正当使用生产的物品;通过交易取得时的豁免 | 《不正当竞争防止法》(日文) | 日本法律 |
| 禁令救济;损害赔偿及减轻金额证明负担的规定;技术秘密不正当使用的推定;禁令救济请求权的消灭;罚则及适用于法人的刑罚 | 《不正当竞争防止法》(日文) | 日本法律 |
| 作为秘密进行管理的思路 | 《商业秘密管理指南》,经济产业省(日文) | 官方指南 |
| 使用他人识别凭证进行的访问、访问控制功能,以及访问管理者或授权用户的同意 | 《禁止未经授权的计算机访问法》(日文) | 日本法律 |
| 涉及个人数据的泄露等事态的报告及对本人的通知;需要报告的情形以及初步报告和最终报告;不正当提供个人信息数据库等罪 | 《个人信息保护法》(日文) | 日本法律 |
| 包含个人编号的信息的报告及对本人的通知 | 《关于在行政程序中利用识别特定个人之编号等的法律》(日文) | 日本法律 |
| 提交临时报告书 | 金融商品交易法(日文) | 日本法律 |
| 资料中的表达及计算机程序的保护 | 著作权法(日文) | 日本法律 |
| 发明的实施,以及职务发明的权利归属 | 专利法(日文) | 日本法律 |
| 侵权行为;与竞业禁止条款相关的职业选择自由;雇佣合同上的义务 | 《民法》(日文) | 日本法律 |
| 雇佣合同与就业规则;退职金条款的有效性 | 《劳动合同法》(日文) | 日本法律 |
| 与单方面扣除相关的工资全额支付原则 | 劳动基准法(日文) | 日本法律 |
| 业务上侵占 | 刑法(日文) | 日本法律 |
| 证据保全的法院程序 | 《民事诉讼法》(日文) | 日本法律 |
| 确定临时地位的临时处分、所需的疏明、担保及其取回,以及执行不当时的责任 | 《民事保全法》(日文) | 日本法律 |
| 提出刑事告诉 | 《刑事诉讼法》(日文) | 日本法律 |
法律信息审核日期:2026-09-18
常见问题
我们目前只有怀疑,尚无确凿证据。这样也可以咨询吗?
即使尚无确凿证据,您也可以联系我们。我们会核查记录的保存情况,以及信息是否仍在被带出或传输到公司外部。我们会根据现存的记录及其可保留的时间,整理如何推进记录保全以及防止损害扩大的措施。
我们可以直接询问当事人吗?
我们建议先确定询问的顺序。一旦当事人察觉,设备或云存储中的数据可能会被删除。先保全记录,然后再决定询问什么、由谁询问以及如何留存记录,可以为日后保留更多选择。
我们没有标注“保密”标识。这是否意味着我们无法主张该信息属于商业秘密?
没有标识并不能决定这一问题的结论。判断是从是否通过具体措施向员工表明了将该信息作为秘密进行管理的意思这一角度作出的,因此标识需要与其他措施一并考虑,例如访问权限的设置、保存方式、信息带出的程序、内部规则及书面承诺书。出发点是核查实际上采取了哪些措施。
员工离职时,我们没有取得书面承诺书。这是否意味着我们没有任何可以依据的东西?
离职时未取得书面承诺书,这本身并不意味着无法主张任何权利。公司需核查可用的依据,包括雇佣合同、入职时提交的书面承诺书、就业规则、《不正当竞争防止法》上的商业秘密以及侵权行为。限制雇佣关系结束后的竞业行为通常需要合同依据,但该依据是否存在、条款是否有效,不仅要参照离职时提交的书面承诺书,还要参照相关合同、就业规则以及限制的内容来判断。
我们要向新雇主发出一封警告信。
发送之前,需要整理公司主张的依据以及希望对方作出的回应。在依据不充分的情况下发送措辞强硬的信函,可能使公司自身的责任受到质疑,也会影响业界内的关系。公司应在确定在哪个阶段、向谁、要求什么之后再推进。
被带走的信息包括客户或员工的个人数据。需要做什么?
第一步是核查相关资料是否构成个人数据。纸质名单中的信息,或从数据库打印出的资料中的信息,也可能属于个人数据。对于因可能出于不正当目的而针对公司实施的行为所引起的泄露等事态,公司还需核查其已取得或正在取得、拟作为个人数据处理的个人信息。此处针对公司的行为,包括针对个人数据处理受托方的行为,以及针对用于该处理的服务的提供者的行为。然后,公司核查是否发生了或可能发生了泄露等事态。
接下来,公司需考虑该情况是否属于法律要求报告的情形,例如包含敏感个人信息、可能因不当使用个人数据而给本人造成财产损害、行为可能出于不正当目的,或者涉及的本人超过1,000人。涉嫌前员工不正当带走信息的事项,即使涉及的本人在1,000人以下,也可能属于需要报告的情形。公司还需核查是否适用高级加密等措施的除外规定,但不能仅因设置了普通密码就将相关资料排除在外。
向个人信息保护委员会报告与通知本人是两项独立的义务,因此需分别核查各自是否需要以及何时进行。此处的本人,是指通过泄露等事态所涉信息可识别的客户、员工及其他人。根据业务和相关信息,公司还需核查报告应提交给委员会,还是提交给获授权限的省厅或其他机关。公司需核查其内部何时知悉需要报告的情形;需要报告时,应不等调查结束或内部最终决定,毫不迟延地报告当时已知的事项。报告中需区分已核实的事实与尚未确认的事项,并核查初步报告和最终报告各自的期限。之后查明的事项以补充方式报告。与此同时,公司需采取措施防止信息进一步扩散,并开展确定其范围所需的调查。
对于在委托处理安排下处理的数据,公司需核查依法向委托方发出通知时的处理、向委员会报告及通知本人在双方之间如何分担,以及合同上的通知义务。
Contact
离职员工涉嫌带走信息时的咨询
请在可能的范围内告知我们:员工离职的时间、涉嫌被带走的信息类型、事情如何暴露,以及您目前已能核查的记录。在事实尚未明确的阶段,也欢迎与我们联系。
就前员工带走信息一事联系我们我们能否接受委托以及工作范围,将在利益冲突核查后个别确认。
我们可以通过中文电子邮件与您沟通。由于能够使用中文进行面谈的人员有限,安排面谈日程可能需要较长时间。
本文仅提供一般性信息,不构成针对任何具体事项的法律意见。有关您的具体情况,请与我们咨询。内容依据最后更新日期时有效的法律法规编写。
