Healthcare
日本医院及诊所的并购与投资
收购或投资日本的医院或诊所，与收购一家普通的日本公司并不相同。日本的医疗法人没有普通股份，不能分配利润，并且将公司中由股东和董事会合并承担的角色分开设置。
您能否参与以及以何种形式参与，与其说取决于您的国籍，不如说取决于所涉主体是否为营利性公司，以及实质上由谁承担开设和运营医疗机构的责任。收购股份时可以一并解决的四个问题——所有权、法人治理、开设医疗机构的许可，以及在公共医疗保险制度下的指定——在这里必须分别解决。
本页说明医院和诊所特有的问题。关于日本收购的一般框架——交易结构、外国投资审查、企业结合审查、尽职调查、员工、交易文件及交割——请参阅“面向海外收购方及投资者的日本并购”。我们就日本法提供意见，并与贵方内部团队、海外律师及其他顾问合作。
我们律师的经历包括：处理涉及医院和诊所的国内及跨境收购，以及在东京地方法院医疗案件专门审判部门审理医疗诉讼的司法经验。
审核：吉川景司律师、专利代理师（第一东京律师会）
在您联系我们之前
以下信息有助于我们给出有用的初步答复。这些事项无需事先确定，也欢迎您在早期阶段咨询。
- 目标——是医院、诊所、诊所集团，还是围绕医疗机构开展的业务，例如管理公司、检验机构或设施运营方。
- 目前由谁开设和运营——医疗机构是由医疗法人（iryo hojin）开设还是由医师个人开设；如为医疗法人，是社团型还是财团型。
- 您希望取得什么——医疗机构本身的运营、相关业务、不动产和设备，或其组合。即使尚未确定也无妨。
- 您的目的——取得控制权的投资、非控制性的少数参与、与该医疗机构建立商业关系，或更广泛地进入日本医疗市场。
- 已在讨论中的结构（如有）——收购关联公司、设立新的日本实体、资产收购或其他方式。如果尚未作出任何决定，仅说明商业目的即可。
- 监管状况——是否被指定为保险医疗机构、已申报的主要设施标准、床位数量和类型，以及您所知悉的任何检查、监查或与行政机关的往来文书。
- 所在地及预计时间表——所在的都道府县，以及您设想的签约、交割和运营过渡日期。许多审批实务由各都道府县分别办理。
- 顾问及文件——您的海外律师、财务顾问和会计师，以及任何已有的意向书、条款清单或信息备忘录。
首次咨询时，请先提供简要概况，而不要发送交易文件或任何患者信息。在我们确认能够受理之后，会说明如何共享详细材料。
我们可以提供的帮助能否构建投资结构／交易结构与审批／对医疗机构的尽职调查／交易文件／医疗保险指定与设施标准／患者记录与数据／交割后的安排
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1. 为什么收购日本医院或诊所不是股份收购
首先需要确定的是，在法律上什么是可以转让的。在大多数日本收购中，转让的是公司的股份。如果医院或诊所由医疗法人或医师个人开设，则不存在可供购买的股份。
医疗法人不是普通公司
医疗法人（iryo hojin）依据《医疗法》而非《公司法》设立。它没有股本，也不得向为其提供资金的人分配盈余。因此，投资回报无法以日本公司投资者所期待的形式获得，而取得控制权的通常机制——收购多数股份——也并不存在。
社团型医疗法人有成员（shain）。这个词并不指雇员：成员是法人的构成者，其功能类似于社团的会员，而非股东。无论出资多少，每名成员都只有一票表决权。
成员资格、出资份额与职务是三件不同的事
如果医疗法人是在现行规则之前设立的，且依其章程保留了出资份额（shusshi mochibun），则该份额是一种与退出时的返还以及解散时剩余财产分配相关联的财产性权利。其本身并不等同于成员资格或表决权。
由此可见，取得出资份额并不附带任何决定权。成员资格、出资份额以及理事或理事长的职务，分别通过不同途径取得和变更，交易必须逐一有意识地加以处理。
开设主体和管理者又是另外的角色
开设医院或诊所本身属于受监管行为。持有开设许可或提出开设申报的主体，即开设主体，与法人的成员及管理人员不同；每家医疗机构还设有一名管理者，由在该机构工作的医师或牙医担任。
因此，交易可能使法人本身保持不变，但仍需处理开设主体和管理者的问题；也可能转让了业务，却使买方不具备运营该医疗机构的资格。这些问题决定了交割后的第二天患者能否继续就诊，将在第3节中讨论。
2. 外国投资者能以何种方式参与、不能以何种方式参与
下述限制并非针对外国投资者。日本的商业公司也面临同样的框架。关键在于相关主体是否以营利为目的运营，以及开设和运营医疗机构的责任是否真正由开设主体承担。
营利性公司不被认可为开设主体
根据《医疗法》，对于意图以营利为目的开设医院或诊所的人，可以不予开设许可。行政指导文件将开设主体视为实质上承担开设和运营医疗机构责任的一方，并原则上将其限定为非营利法人或医师个人。公司仅为本公司员工福利而开设医疗机构的情形，属于范围很窄的例外。
同一指导文件要求，如果有迹象表明申请人只是名义上的开设主体、实质上可能由第三方主导医疗机构的开设和运营，主管机关不仅要审查申请文件，还要审查实际情况。因此，仅在形式上合规的安排并不安全。
营利性公司不能成为医疗法人的成员
厚生劳动省的指导文件指出，社团型医疗法人的成员既可以是自然人，也可以是法人，但以营利为目的运营的法人除外。因此，普通公司——无论是日本公司还是外国公司——都不能成为成员。
医疗法人的管理人员必须是自然人，因此公司不能担任理事。此外，由于医疗法人须具有非营利性质的要求，与该医疗法人有交易关系的营利性公司的管理人员，原则上不被认可担任该医疗法人的管理人员。理事长原则上从具有医师或牙医资格的理事中选任；任命非医师或非牙医的理事担任理事长，需要获得都道府县的认可。外国国籍既不会增加也不会放宽上述任何要求；就此而言，在日本境外取得的资格并不等同于医师或牙医资格。
某一外国实体或个人能否被认可担任某一特定角色，由监督该医疗法人的都道府县结合其章程及现行实务作出判断。我们会针对具体的医疗法人确认这一点，而不依赖一般性的回答。
围绕医疗机构可以作出的安排
围绕日本医疗机构开展的商业活动，很多是由普通公司进行的。场所、设备、信息系统、行政事务服务、人员支持和供应安排，都可以由公司拥有或提供，包括由日本境外主体持有的公司。在市场上，这类公司常被称为“MS公司”，这是一个商业用语，而不是一种特殊的法人形式。
界限不在于这些安排是否存在，而在于其效果。如果合同条款、资金流向、管理人员构成或业务的实际运作，会使运营医疗机构的责任落在公司而非开设主体身上，那么这种安排恰恰会引发非营利要求所针对的问题。我们会从整体上审视该安排，包括将如何向都道府县说明。
3. 选择交易结构并梳理所需审批
一旦明确了可以转让什么，就必须同时确定交易结构和审批事项。这里的审批并不是交割时的形式手续：在若干途径下，买方能否接诊患者，完全取决于需要一定时间才能完成的步骤，交易时间表也要围绕这些步骤来安排。
可选途径
如果法人本身继续存续，变更通过其成员及管理人员的调整实现，而非通过转让实现。如果收购业务，或机构由个人医师开设，则须逐项确定资产、合同及雇佣关系，并变更开设主体。医疗法人之间可以合并或依法分立，但须结合相关法人类型判断。
| 途径 | 发生变化的事项 | 不会自动随之发生的事项 | 需确认的主要审批 |
|---|---|---|---|
| 成员及管理人员变更 | 医疗法人继续存续。成员入社和退社，理事、理事长和管理者更换。 | 法人的存续并不免除申报等手续，也不决定谁可以担任各项职务。 | 章程变更（批准或申报）、管理人员变更申报、理事长并非医师或牙医时所需的批准、管理者变更。 |
| 业务转让 | 已确定的资产、合同和雇佣关系转移。开设主体变更。 | 买方不会承继卖方开设医疗机构的资格；合同若未履行各自所要求的手续，也不会转移。 | 开设许可或申报、场所的使用、涉及时的床位，以及重新获得保险医疗机构的指定。 |
| 合并 | 消灭法人的权利义务依法当然由存续法人或新设法人承继。 | 并非所有行政上的地位都以同样方式承继。医疗保险制度下的指定需另行确认。 | 都道府县对合并的认可、债权人保护程序、登记，以及合并后的申报。 |
| 分立 | 分立计划中确定的权利义务转移给承继法人。 | 该途径并非所有医疗法人都可以采用，因此要在围绕它安排时间表之前确认其适格性。 | 适格性、都道府县的认可、债权人保护程序，以及同样需另行确认的医疗保险指定。 |
《医疗法》下的审批
根据采取的方式，需要确认的事项包括章程变更、管理人员变更申报、理事长并非医师或牙医时所需的批准、管理者变更，以及开设许可或申报。涉及医院或设床位诊所时，应根据都道府县医疗计划审查床位数量与类型，不能将床位视为随业务简单转移的资产。
自2026年4月起，还实行一项制度：在被指定为门诊医师集中地区的区域内开设无床诊所的人，须在开业前提交申报。该制度如何适用于收购现有诊所，取决于该地区的指定情况以及承继所采取的形式，我们会针对相关所在地确认这两点。
指定为保险医疗机构
在日本，几乎所有诊疗都在公共医疗保险制度下提供，医疗机构必须获得指定才能据此申请保险支付。指定由地方厚生局依据《健康保险法》管理，与依据《医疗法》进行的任何手续分开。开设主体变更可能需要重新申请，承继业务或法人并不会理所当然地带来现有的指定。
如果医疗机构关闭并申请新的指定，在规定情形下，指定日期可以追溯。可适用的情形有限，可能需要事先协商，且自2026年9月起该处理依据新的通知执行。我们会在交易结构仍在确定阶段——而不是签约之后——与所在地的地方厚生局确认相关情况。
设施标准还需另行确认。如果医疗机构依据其已申报的标准申请诊疗报酬，交易后要继续这样做，可能需要重新申报，而且这些标准必须与实际配备的人员和设备相匹配。
外国投资审查及其他跨境要求
是否需要依据《外汇及外国贸易法》进行申报，不能仅凭目标企业属于医疗领域来判断，也不会因为涉及医疗法人而被排除。这取决于收购方、交易结构以及目标企业及其集团实际从事的业务，其中可能包括医疗器械、技术或其他受监管的活动。2026年6月公布的修正法还在某些方面扩大了该制度的范围；其主要规定定于2027年1月4日施行，新的间接取得规则将适用于2027年2月3日及以后进行的投资，因此我们核查的是交易时已施行并适用的法律。一般框架见“面向海外收购方及投资者的日本并购”。
4. 日本医疗机构的尽职调查
公司、合同及劳动方面的审查是任何日本收购的共同内容，已在一般性页面中说明。以下是医疗机构特有的部分，影响价格和交易结构的发现往往也来自这一部分。
医疗保险制度下的诊疗报酬申请
医疗保险制度下的报酬申请，是依据已申报的设施标准和详细的计费规则进行的。如果实际上未满足标准或要求，可能产生返还款项的义务，有时涉及相当长的期间，并且可能已经成为指导、监查的对象，或已有自主返还正在进行。
我们审查指定情况、已申报的标准、报酬申请安排以及与主管机关的往来文书，并考虑审查发现对交易意味着什么。律师事务所不会重新计算每一项报酬申请；审查的范围将根据医疗机构的规模和审查中发现的情况，与会计师及其他顾问商定。
患者安全、纠纷与医护人员
对事件和纠纷的审查并不限于已进入诉讼的案件，还包括与患者或家属的协商仍在进行中的事项，以及依据医疗事故调查制度进行的任何处理。保险承保范围和医疗机构的内部程序也一并审查。
对医师、护士及其他工作人员的审查，既作为劳动问题，也作为运营条件，因为设施标准和医疗机构的许可都以特定人员在岗为前提。如果交易可能无法使雇佣关系一并转移，则同时确认交割后支撑医疗机构运营的人员配置。
患者记录、系统与信息访问
病历包含需要特别注意的个人信息。我们审查其保存方式、由哪些系统保存、信息的使用目的、安全管理措施，以及任何事故及其处理。如果在业务转让过程中提供记录，就《个人信息保护法》而言，接收方不属于第三方，因此该项提供无需取得每位患者的同意；但此后信息可被使用的目的仍受到限制。
潜在买方在尽职调查期间的访问则是另一个问题，尤其是审查人员位于日本境外时，需要在考虑跨境规则的前提下处理。日本收购中数据室访问的一般处理，见“面向海外收购方及投资者的日本并购”。
5. 交割后的医疗机构运营
交易完成并不意味着过渡完成。医疗机构仍在继续诊治患者，为交易设计的各项安排，必须在与其获批时相同的规则下在实践中运作。
治理与投资者的地位
交割后由谁决定什么，是主管机关最可能再次关注的问题。与投资者集团之间的管理服务、资金、场所和供应安排完全可以落实，但这些安排要对照“运营医疗机构的责任由开设主体承担”这一要求进行评估。我们审查的是这些安排的实际运作方式，而不仅是其书面规定。
维持在医疗保险制度下的地位
随着医疗机构发生变化，指定、已申报的设施标准以及其所预设的人员配置必须保持一致。如果交易改变了人员配置、设备或所提供的服务，就要重新审视相关申报，而不是维持原状。
记录、系统与患者沟通
病历的保存责任、保存病历的系统的访问权限、维护及备份安排，均作为过渡的一部分加以确定。如果医疗机构的名称、管理层、诊疗时间或联系方式发生变化，需结合规则要求的任何公示或申报，考虑告知患者什么以及何时告知。
名称、网站与医疗广告
医疗机构的广告受到监管，网站是否被视为广告取决于其内容。如果交易后更新名称、诊疗科目、医师信息或所介绍的服务，相关表述必须与医疗机构的实际情况相符；关于收购本身的公告也要经过审查，以免暗示并不存在的关联或服务水平。
常见问题
外国公司可以收购日本的医院或诊所吗？
不能以收购公司的方式进行。医疗法人没有股份，以营利为目的运营的公司不能成为其成员，而且对于意图以营利为目的开设医院或诊所的人，可以不予开设许可。这本身并不是对外国所有权的限制——日本公司也处于同样的地位。通常可行的做法是收购或设立围绕医疗机构开展的业务，此时的问题在于，运营医疗机构的责任是否仍然处于规则所要求的位置。
外国个人或公司可以成为医疗法人的成员或理事吗？
国籍本身并不构成不适格事由，我们也没有发现将其规定为不适格事由的条款。法人可以成为成员，但以营利为目的运营的法人不行。管理人员必须是自然人，因此公司不能担任理事；与该医疗法人有交易往来的营利性公司的管理人员，原则上不被认可担任其管理人员。理事长原则上由具有医师或牙医资格的理事担任，任命不具备该资格的人担任理事长需要获得都道府县的认可。某一特定人员能否被认可，需向相关都道府县确认。
如果我们收购该业务，医疗机构能否保留其在医疗保险制度下的指定？
并非理所当然。开设主体变更可能需要重新申请，指定并不会简单地随业务或法人一起转移。在规定情形下，指定日期可以追溯，但这些情形有限，且可能需要事先协商。由于这决定了医疗机构何时可以申请保险支付，因此要在交易结构仍在确定阶段与地方厚生局确认。
是否需要依据《外汇及外国贸易法》进行申报？
这取决于收购方、交易结构以及目标企业及其集团实际从事的业务，其范围可能超出医疗机构本身，延伸到器械、技术或其他受监管的活动。身处医疗领域并不意味着自动需要申报，涉及医疗法人也不排除申报的需要。2026年6月公布的修正法在某些方面扩大了该制度的范围，其主要规定将于另行确定的日期施行，因此我们会核查交易时已施行的法律。
患者记录可以转移给我们吗？
如果记录是作为业务转让的一部分提供的，根据《个人信息保护法》，接收方不属于第三方，因此该项提供无需取得每位患者的同意。但这并不意味着信息的任何流动都不受限制：交易采取的途径、此后信息的使用目的、保存及安全管理措施，都必须加以确认。尽职调查期间的访问，尤其是从日本境外进行的访问，是另一个问题。
审批需要多长时间？
这取决于所采取的途径、都道府县及医疗机构，我们无法事先作出承诺。我们在早期阶段能够做的是，确定拟议结构需要哪些审批和申报以及其先后顺序，从而使签约、交割和运营过渡的时间表以这些审批和申报为基础来制定，而不是先定下时间表。
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