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在日本收购受监管的金融业务

在日本收购受监管的金融业务，并不一定意味着其许可、登记或已申报的地位会随该业务一同转移。监管地位是否保持不变、是否需要新的登记，或是否适用其他程序，取决于所涉及的受监管服务和交易结构两方面。

股份收购会使目标法人保持不变，而业务转让、公司分立或合并则可能将部分或全部业务转移至另一实体。日本金融立法对这些结构并非一视同仁：有些制度对特定形式的业务传承设有专门规则，而另一些制度则要求交割后从事受监管活动的实体自身具备必要的监管地位。

本指南面向考虑收购在日本经营的受监管金融业务的海外收购方和投资者，内容涵盖支付服务、预付式支付手段、加密资产及电子支付手段相关服务以及贷款业务，并探讨监管地位、尽职调查和交割后的运营变更如何与交易结构相互影响。关于收购日本企业的一般框架——交易结构、外商投资审查、企业结合审查、雇佣及交易文件——请参阅“面向海外收购方及投资者的日本并购”。

就日本金融服务业收购进行咨询

本所律师的背景包括曾借调至金融科技企业，以及从事并购和上市准备工作。我们的工作范围从判断某项服务适用哪些规则开始，涵盖尽职调查、交易文件以及需向主管机关履行的程序。在我们处理过的尽职调查中，曾发现目标公司自身未察觉的登记和通知问题。

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审核：吉川景司律师、专利代理师（第一东京律师会）

在您联系我们之前

以下信息有助于我们给出有用的初步答复。这些事项无需事先确定，也欢迎您在早期阶段咨询。

受监管实体及其当前状态——请在您所知范围内，说明哪个法人持有各项登记或已作出各项申报，以及哪个机关负责监督该业务。
服务的实际运作方式——请说明由谁与客户签订合同、由谁收取或持有资金或其他资产、义务如何履行，以及资金或资产如何在各方之间流转。
拟采用的交易结构——请告知您正在考虑股份收购、业务转让、公司分立、合并还是其他结构。结构尚未确定也没有关系。
拟议的股权及管理层变更——请提供拟议的股权结构，以及对董事、其他管理人员或负责受监管职能的实体的任何计划变更。
客户资金及其他资产——请说明所持有的任何客户资金、未使用的预付余额、加密资产、电子支付手段或其他资产，以及用于保全或管理这些资产的安排。
监管历史——请提供可能与该业务相关的任何重要申报、检查、报告要求、事故、合规问题或与监管机构的往来函件。
交割后的运营模式——请说明对产品、资金流、客户资产安排、外包、系统、服务提供商或承担特定职能的集团实体的任何计划变更。
时间表及其他顾问——请提供拟议的签约及交割时间表、已与监管机构进行的任何沟通，以及参与交易的境外律师、财务、税务或其他顾问的信息。

请先提供简要概述，首次咨询时请勿发送交易文件或客户信息。在我们确认能够承接后，将说明如何提供详细资料。

监管地位是否随业务一同转移？
资金转移业务与预付式支付手段
加密资产与电子支付手段
贷款业务
监管尽职调查、交易文件及交割后变更
常见问题

监管地位是否随业务一同转移？

确认交割后由哪个实体从事受监管活动

首要问题并不仅仅是目标公司目前是否持有许可或登记，而是哪个法人持有该监管地位、交易后由哪个实体从事受监管活动，以及两者是否保持一致。因此，即使商业目的相同，股份收购、业务转让、公司分立和合并也可能产生实质上不同的监管后果。

还有一点区别很重要。日本金融立法可能设有关于业务继承的规定，却并未规定相关登记本身转移给继承方。在这种情况下，合同、资产或业务可以依交易被继承这一事实，并不意味着监管地位会随之自动转移。反之，有些制度对特定形式的业务传承设有专门的法定处理。因此，必须按服务类别逐一确认相关法律。

下表提供交易层面的概览，旨在识别选择交易结构时应解决的监管问题，并非列明个别交易所需的全部申报。公司管理人员、营业场所、业务方法、产品、外包安排或客户资产安排的变更，各自都可能产生相应程序要求；具体步骤取决于最终结构及交割后继续开展的受监管活动。

监管地位	股份收购	业务转让	公司分立	合并
资金转移业务	登记的法人保持不变，因此登记通常仍由目标公司持有。收购本身并不会转移该登记。登记事项发生变更时，可能需要进行申报。	相关立法对业务被继承时的业务终止作出了规定，但并未规定登记本身转移。经营该业务的受让方必须自行取得登记。	同样的区别也适用。法定规则设想的是业务的继承，而不是登记的转移。分立后从事该服务的公司必须自行取得登记。	如果持有登记的公司存续，其登记仍由同一实体持有，但须履行变更程序。如果该公司消灭，登记并不会仅因合并而转移给存续公司。
预付式支付手段（自用型）	如果发行人本身继续存续，股份收购并不会将其地位转移给其他实体。申报事项发生变更时，可能需要进行申报。	一项特别规则可能在特定情形下将继承发行业务的人视为自用型发行人，但须进行申报。这并不是登记的转移。	同一特别规则可能适用于发行业务的合格继承人。应就双方确认业务终止申报及变更申报。	如果发行业务通过合并转给尚未成为发行人的实体，在符合法定条件的情况下，可能适用该特别规则。
预付式支付手段（第三方型）	已登记的发行人仍为同一实体。已登记的主要股东或其他登记事项发生变更时，可能需要进行申报。	第三方型发行人登记不会转移。受让方必须自行持有登记。转让方的业务终止申报及继承方的变更申报也可能适用。	第三方型发行人登记没有相应的继承规则。继承方必须在开展业务之前取得登记。	登记不会自动转移给存续公司。如果已登记的发行人本身存续，其现有地位仍由该同一实体持有。
加密资产交换业务	由于登记的法人没有变化，登记仍由目标公司持有。登记事项或重要业务内容发生变更时，可能需要进行申报。	相关立法明确规定了全部或部分业务的转让，包括事先公告，但并不转移登记。受让方必须自行取得登记。	通过公司分立继承全部或部分业务在程序上有所规定，但这并不是对登记的继承。继承方必须自行取得登记。	如果持有登记的实体存续，其登记仍由该实体持有。如果该实体消灭，虽适用合并前的程序，但登记并不会转移给存续公司。
电子支付手段业务	如果法人本身不变，登记仍由目标公司持有。公司管理人员、业务类别、所处理的电子支付手段、方法或外包安排发生变化时，可能需要办理变更登记或申报。	相关立法设想了全部或部分业务的转让并要求履行相关程序，但没有转移登记的规则。受让方必须自行取得登记。	通过公司分立进行的继承同样在设想之中，但法定程序涉及的是业务和用户保护，而不是登记。继承方必须持有所需的登记。	如果持有登记的实体存续，其登记仍由同一实体持有。如果该实体消灭，虽适用合并程序，但这些程序并不转移登记本身。
贷款业务	股份收购不会改变登记人，因此登记通常仍然有效。但如果董事、营业所或业务方法等登记事项发生变化，仍可能需要进行申报。	业务转让不存在随之转移登记的规则。将自行从事贷款业务的受让方必须取得或已持有登记。有限的善后处理规则并不等同于登记的继承。	对于通过公司分立继承业务的公司，没有任何法定规则使贷款业务登记转移给该公司。继承方在开展新的贷款业务之前，必须自行取得登记。	如果已登记的贷款人存续，其登记仍由同一实体持有，但须进行必要的变更申报。如果该贷款人消灭，其登记失效；存续公司需要自行取得登记。

本表概述了选择结构时需要解决的问题。本表并未列出可能适用的所有申报或程序，具体服务的情况应根据适用法律和交易事实加以确认。

在确定结构之前解决监管问题

其实际影响是，监管分析应在确定交易结构之前开始。股份交易可能使登记实体保持不变，但仍可能引起需要进行监管申报或影响业务运营基础的变化。业务转让、公司分立或合并可能实现更广泛的合同和业务转移，但交割后从事受监管活动的实体是否具备必要的监管地位，仍是一个单独的问题。

这一区别也决定了尽职调查的方向：审查应确认由哪个实体持有各项监管地位，以及交割后由哪个实体从事各项受监管活动。第5章说明如何将这一分析贯彻到尽职调查、交易文件和交割后的变更中。

外商投资审查是另一个层面的问题。即使目标公司的行业特定登记仍由同一法人持有，外国收购方也可能需要考虑《外汇及外国贸易法》（FEFTA）。该框架以及企业结合审查，在我们关于收购日本企业的总体指南中有所说明。下文各章讨论的则是金融业务本身的行业特定监管地位。

资金转移业务与预付式支付手段

从实际资金流开始

对于收购方而言，首要问题不是目标公司如何描述其支付服务，而是资金在实际中如何流转。审查应确认由谁从客户处收取资金、谁对客户或预定收款人负有义务、该义务何时履行，以及资金是在日本境内流动还是跨境流动。“代收款”“结算支持”或“收款代理”等商业描述本身并不能决定监管分类，使用这些名称的安排也并非都受到同样的处理。付款义务的合同分配是分析的核心。

当目标公司处理跨境收款时，这一点尤为重要。某些在商业上被称为“收款代理服务”的安排，视付款义务和资金流向的结构而定，可能落入资金移动业的规制范围。因此，买方应当检验现有的服务模式，而不应认为合同或销售材料中使用的名称就能决定其法律定性。

确认现有的资金移动模式是否将保持不变

日本将资金移动业分为不同类别，各类别允许的交易范围和监管条件各不相同。就并购而言，重点不在于详细复述这些类别，而在于确认目标公司当前的登记和运营模式在交割后是否仍与业务相符。拟议提高交易金额、改变客户资金的留存期间、增加新的支付途径，或将某项职能转移至集团内其他实体，均可能影响这一分析。

尽职调查还应查明目标公司现行的资金保全安排，并考虑拟议的交割后服务模式是否仍与之相符。作为集团整合的一环而对资金管理、结算或保管安排所作的变更，如果影响到开展业务所依据的监管模式，则不应仅视为单纯的运营事项。

确认预付式支付手段的发行人及未使用余额

预付式支付手段需要另行分析。审查应首先确定发行该支付手段的法人实体、该支付手段是仅能在发行人处使用还是也可在第三方处使用，以及未使用余额的金额及其处理方式。这些事项既影响目标公司的监管地位，也影响将发行业务转移至其他实体的后果。在发行人将发生变更的情况下，未使用余额的处理以及退款或继续使用的安排也可能成为交易中的问题。

如第1章所述，日本法对自家型和第三方型预付式支付手段的承继采取不同的处理。因此，在认定发行业务可以直接在买方集团内部转移之前，应先考虑交易结构。如果在股份收购后发行人保持不变，重点则转向登记或申报事项的变更，以及交割后的产品和分销模式是否仍在现有框架之内。

审查交割后的支付模式，而不仅是现行模式

支付业务在收购后往往变化很快。买方可能希望集中结算、更换支付处理服务商、变更与用户签约的主体、引入全球资金管理职能，或将日本的服务与海外平台整合。每一项变更都可能改变支撑目标公司现有监管定性的法律关系。

因此，实务上的做法是将现行模式与拟议模式并列比较。该比较应显示签约主体、资金流动、对客户承担的义务、资金保全安排以及重要的外包职能。据此可以确定哪些要素可以维持不变，哪些变更在实施前可能需要提交申报、变更已登记的业务模式或进行进一步的监管分析。

加密资产与电子支付手段

先确定受监管的活动，再看名称

在日本法下，加密资产和电子支付手段并不属于单一的监管类别。因此，“crypto”“稳定币”“钱包”或“交易所”等商业上的称呼只是一个起点。就并购而言，审查应确定目标公司实际从事的业务：是买卖资产、居间撮合交易、为客户持有或管理资产、转移资产，还是向其他受监管的运营者提供技术或基础设施。

履行各项职能的法人实体至关重要。一个集团可能由一家公司负责与客户签约，另一家负责保管或资产管理，再由另一家提供技术或运营支持。尽职调查应将这些职能与各实体所持有的登记逐一对应，而不应将集团的服务视为单一的受监管活动。特别是就电子支付手段而言，审查应确定实际处理的支付手段以及目标公司与之相关的角色，因为即使营销名称或客户界面没有任何改变，交割后产品范围或服务职能的变化也可能改变监管分析。

区分完整运营者模式与中介模式

如果一项业务只是为已登记的委托方业者居间撮合特定交易，而非自行运营完整的交易所或电子支付手段服务，适用的监管框架可能有所不同。日本目前设有一项登记制度，可据此为已登记的加密资产交换业者或电子支付手段等交易业者开展某些有限的中介活动。

对收购方而言，重要的问题是目标公司的实际角色是否与其所依据的监管地位相符，以及该角色在交割后是否仍将保持在有限范围内。如果买方打算将目标公司从中介模式扩展到保管、自营交易、更广泛的交易所职能或其他活动，则不应认为现有登记涵盖扩展后的模式。

将保管和客户资产视为交易问题

审查应确定目标公司或集团内其他实体是否持有、控制或能够转移客户资产，以及这些资产如何分别管理或以其他方式受到保护。这既影响监管尽职调查，也影响交割后的整合。对钱包架构、保管安排、访问密钥、结算流程或履行这些职能的法人实体拟作的变更，即使面向客户的产品不变，也可能改变监管分析。

外包和系统同样如此。将职能转移到海外集团平台、更换服务提供商或集中运营访问权限，可能影响受监管服务赖以开展的安排。因此，买方不仅应了解目标公司的登记，还应了解支撑其运作的运营架构。

将已登记的业务与实际开展的业务进行比较

登记证并不意味着调查到此结束。尽职调查应将已登记或已申报的业务与实际提供的产品、所处理的资产或支付手段、接收和执行客户订单的方式，以及负责各项受监管职能的实体进行比较。与监管机构的往来函件、产品过去的变更以及有关定性的任何未决问题，都可能与该比较相关。

对于拟议的交割后模式，也应重复同样的分析。如果买方计划增加新的资产、转移保管、变更签约主体或在集团范围内整合系统，则应在实施前评估由此产生的登记和申报要求。

如果影响目标公司登记制度的立法已经颁布但尚未全面施行，各方还应确认在签约时、交割时以及拟议的交割后运营期间分别适用哪一制度和哪些过渡规定。

贷款业务

确定实际开展贷款业务的实体

首先应确定实际开展贷款业务的是哪一法人实体，以及持有相关登记的是哪一实体。贷款债权的持有与贷款业务的经营并不一定是同一个问题。因此，买方应区分收购已登记的贷款业者、收购应收债权组合，以及将贷款业务转移至集团内另一家公司这三种情形。

这一区别在选择交易结构时很重要。在股份收购中，已登记的实体继续存续，但登记事项的变更可能需要申报。如果通过业务转让、公司分立或合并将贷款业务本身转移至其他实体，登记并不会随业务自动转移。重组后开展受监管活动的实体必须具备必要的监管地位。

将现有贷款组合作为监管上的资产和负债进行审查

尽职调查不应止于确认登记的存在。历史贷款组合可能带有在交割后仍然相关的监管及合同风险。因此，审查应考虑贷款发放和管理所依据的条件，包括利息和费用的计算、客户文件、催收做法、投诉，以及任何已发现或潜在的超额支付或退款风险。如果尽职调查在还款能力评估、法定文件、信用信息的使用或催收行为等方面发现问题，对交易而言，关键在于这些问题如何影响现有贷款组合、对客户的补救、陈述与保证以及交割后的合规计划，而不在于相关规则在抽象层面如何运作。

外包安排也可能具有重要性。贷后管理、催收、客户沟通、信用评估和系统支持可能涉及第三方或集团内其他实体。买方应了解目前由谁履行这些职能，以及交割后是否将维持同样的分工。

检验拟议的交割后运营模式

交割后审查应确定贷款实体、其营业所、董事或其他登记事项是否将发生变化，以及开展贷款业务所需的安排是否将继续维持。这包括在适用情况下贷款业务管理人员的配置，以及对贷后管理、催收、产品、外包和系统的重大变更。

收购贷款组合应与收购贷款业务本身区分开来。取得应收债权本身并不能回答收购方是否将开展受监管的贷款业务；需要考虑收购后将开展的活动，包括贷后管理和催收安排。因此，交易文件和整合计划应反映转移经济资产与转移受监管的经营业务之间的区别。

监管尽职调查、交易文件及交割后变更

按实际运营情况确认受监管的业务

第2至4章说明了为何仅有登记证是不够的。监管尽职调查应将这些行业特定的调查结果整合为一张对照图，列明每一项受监管活动、执行该活动的法人实体、所依据的监管地位，以及已登记或已申报的模式与实际开展的业务之间的任何重大差异。还应识别可能影响拟议交易或交割后模式的任何未决申报或定性问题，包括服务在逐步演变过程中未相应重新审视其监管定位的情形。

在与交易相关的范围内，审查还应涵盖与监管机构的往来函件、过去的检查或报告要求、重大事件、投诉以及未决的申报问题。对于支付、加密资产、电子支付手段和贷款业务，买方应了解客户资金或资产如何处理、哪些职能已外包，以及自相关登记或申报以来运营模式是否发生了变化。

将监管方面的调查结果反映到交易结构和交易文件中

调查结果应与拟定的交易结构一并考虑。如果登记主体继续存在，重点可能是登记事项、业务方法、公司管理人员、外包或产品的变更。如果受监管业务转至另一主体，双方应考虑该主体按计划经营前所需的登记、停业或承继程序。

这些问题可能影响交易文件。视具体情况，各方可以考虑：关于监管地位及合规情况的陈述与保证；要求办理特定申报或采取特定运营步骤的承诺条款；在某项监管步骤对拟议结构至关重要时将其作为交割条件；以及对已发现的历史问题的责任分配。起草时应反映尽职调查中实际发现的问题，而不应假定每一宗金融服务收购都需要相同的监管保护条款。

考虑是否适宜与监管机构沟通

某些交易可能会因与金融厅或相关地方财务局进行沟通而受益，特别是当拟议结构涉及新的运营实体、服务模式的重大变更，或监管定性不明确的问题时。但这并不意味着每一宗收购都需要在签约前或交割前进行沟通。

是否适宜进行沟通、应提交哪些内容以及何时进行讨论，取决于受监管的活动、需要确认的问题和交易时间表。各方还应区分法定的申报或审批要求，与为厘清监管框架如何适用于拟议模式而进行的非正式沟通。交易时间表应围绕该案件实际需要或被认为适当的程序来制定。

当整合计划改变业务时重新评估业务

交割并不意味着监管工作的结束。交割后的整合可能改变交割前分析所依据的事实。即使持有登记的法人实体保持不变，新的产品、支付途径、外包安排、客户资产结构、系统供应商或集团实体也可能影响目标公司的监管地位。因此，整合计划应确定哪些变更可以在现有模式内实施，哪些应在实施前进行审查。

如果买方打算将职能集中至日本境外，或将日本业务与全球平台整合，则除数据保护、网络安全、外国投资及其他规则外，可能还需要考虑行业特定的金融监管。关于日本收购后连接技术、数据、人员和系统时产生的更广泛问题，请参阅“并购后的日本业务整合：技术、数据与出口管制”。

常见问题

如果我们收购受监管金融公司的股份，是否需要重新登记？

不一定。在股份收购中，目标公司仍是同一法律实体，因此现有登记通常仍保留在该实体，而不会转移给买方。不过，收购可能导致公司管理人员、营业所、业务方法、股东或其他登记事项发生变化，从而需要依适用法律进行申报或办理其他程序。因此，应针对具体的受监管服务和交割后结构进行确认，而不应仅根据股份收购这一形式作出判断。

交割后能否将受监管业务转移至集团内另一家公司？

有可能，但其监管分析不同于合同和资产的转移。业务运营或许可以在集团内转移，但相关登记并不会自动转移给受让方。一些金融服务制度还针对特定形式的业务承继设有专门规定。在转移业务之前，集团应确定此后由哪个实体开展各项受监管活动，以及该实体是否已具备或需要取得相关的监管地位。

合并或公司分立是否会使监管地位自动转移给承继方？

并无一般规则允许作此假设。不同监管制度的处理方式不同，在某些情况下，同一法律下不同形式的监管地位的处理方式也不同。法律可能承认业务的承继，或规定合并或公司分立的程序，但并未规定登记本身自动转移给承继方。因此，在实施公司重组之前，分析应确定存续或承继的实体以及适用于该服务的具体法定规则。

签约或交割前，我们是否需要与金融厅（FSA）或地方财务局沟通？

对于金融服务收购，并没有一个适用于所有情形的答案。是否适宜进行沟通以及应于何时进行，取决于受监管的活动、交易结构、拟议的变更以及需要确认的问题。涉及新的运营实体、服务模式的重大变更或监管定性不明确的交易，与运营变化有限的单纯股份收购相比，可能需要考虑不同的因素。因此，应将是否需要沟通作为交易时间表的一部分加以评估，而不应在每种情况下都预设需要沟通。

我们能否依赖卖方关于该业务已妥善登记的陈述？

卖方的说明是一个重要的起点，但监管尽职调查通常应更进一步。审查应确定持有每项登记或申报的法人实体，并将已登记或已申报的业务与目标公司的实际业务进行比较。资金流向、客户资产、产品、外包安排、系统、与监管机构的往来函件以及过去的变更都可能相关。这样不仅可以发现未登记的情况，还可以发现业务的发展方式可能需要追加申报或监管分析的情形。

外国投资者收购受监管公司时，是否还需另行适用外国投资审查？

有可能。行业特定的金融监管与日本的外国投资审查制度所针对的是不同的问题。目标公司已取得其金融业务所需的登记，并不能决定外国投资者的收购依《外汇及外国贸易法》是否需要事先申报、可适用豁免或需要事后报告。分析取决于投资者、目标公司的业务活动以及交易本身等因素。本所的总体指南“面向海外收购方及投资者的日本并购”对外国投资框架有更详细的介绍。

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请告诉我们目标公司的业务内容、哪个实体持有相关登记或申报，以及您正在考虑的交易结构。我们就日本法提供建议，并可与贵公司的内部团队、海外律师及其他顾问合作，处理尽职调查、交易结构、申报、交易文件以及交割后的各项变更。