金融サービス会社のM&Aと金融規制

1　金融サービス会社のM&Aで最初に確認すべきこと

金融規制は「会社」だけでなく「行う事業」から確認する

金融サービス会社のM&Aでは、対象会社の名称や業種だけでなく、実際の契約関係と資金その他の財産的価値の流れを確認する必要があります。同じ「決済」「後払い」「送金」と呼ばれるサービスでも、その仕組みによって適用される法令や必要な登録・届出等が異なることがあります。M&A全般の進め方は、M&A（合併・買収）の法務支援のページをご覧ください。

株式譲渡と事業譲渡・会社分割・合併の違い

株式譲渡では通常、登録を受け、又は届出を行っている法人自体は変わりませんが、株主構成、役員、業務内容などの変更について必要な手続を確認します。事業譲渡・会社分割や登録主体が消滅する合併では、規制対象事業を行う主体が変わり得るため、事業を引き継ぐ法人の登録状況、廃止・変更・業務承継等に関する手続を業種ごとに検討します。会社法上の権利義務の移転・承継と、金融業法上の登録等の扱いは分けて確認する必要があります。

M&Aの早い段階で規制上の手続を整理する

金融規制上の手続は、取引方法や取引の実行時期、契約条件に影響することがあります。必要となる登録・届出・公告等について、その実施主体と取引との前後関係を整理します。金融庁や財務局等への事前相談も一律に必要となる手続ではなく、業種、取引方法、変更する事業内容等を踏まえて要否や進め方を検討します。

業種	株式譲渡	事業譲渡・会社分割	合併
資金移動業	登録主体である法人は通常同一です。株主構成や役員等の変更について、届出の要否を確認します。	事業を引き継ぐ法人が資金移動業を行うために必要な登録を有するか確認し、譲渡・分割する側では業務の承継・廃止に伴う公告・届出等を確認します。	登録業者が合併により消滅する場合には、業務の承継・廃止に伴う公告・届出等と、合併後に資金移動業を行う法人の登録状況を確認します。
前払式支払手段（自家型）	発行主体である法人は通常同一です。自家型発行者として届け出ている事項に変更が生じる場合の変更届を確認します。	資金決済法上の業務承継の特例が適用されるかを確認し、事業を引き継ぐ側・移転する側で必要となる届出等を整理します。	合併による業務の承継について、資金決済法上の業務承継の特例が適用されるかを確認し、必要な届出等を整理します。
前払式支払手段（第三者型）	登録主体である法人は通常同一です。株主構成や役員等の変更について、届出の要否を確認します。	事業を引き継ぐ法人が第三者型発行者として必要な登録を有するか確認し、譲渡・分割する側の廃止等に関する手続も整理します。	登録主体が合併により消滅する場合には、合併後に発行業務を行う法人の登録状況と、消滅する側の届出等を確認します。
暗号資産交換業	登録主体である法人は通常同一です。株主構成や役員等の変更について、届出の要否を確認します。	事業を引き継ぐ法人の暗号資産交換業登録の有無を確認するとともに、事業譲渡・会社分割に伴う公告・届出等を確認します。	登録業者が合併により消滅する場合の公告・届出等と、合併後に業務を行う法人の登録状況を確認します。
電子決済手段等取引業	登録主体である法人は通常同一です。株主構成や役員等の変更について届出の要否を確認し、買収後に新たな種別の業務を行う場合には変更登録の要否も確認します。	事業を引き継ぐ法人の電子決済手段等取引業登録の有無を確認するとともに、事業譲渡・会社分割に伴う公告・届出等を確認します。	登録業者が合併により消滅する場合の公告・届出等と、合併後に業務を行う法人の登録状況を確認します。
貸金業	登録主体である法人は通常同一です。役員その他の登録事項に変更が生じる場合の届出を確認します。	事業を引き継ぐ法人が貸金業を営むために必要な登録を有するか確認します。譲渡・分割する側が貸金業を廃止する場合の届出や、事業を一部残す場合に必要となる変更手続等も確認します。	貸金業者が合併により消滅する場合には廃業等の届出を確認し、合併後に貸金業を営む法人の登録状況を確認します。

※暗号資産交換業については、令和8年7月公布の改正法の主要部分の施行後、暗号資産取引に係る規制の根拠法が変わります。第3章「令和8年改正について」もご覧ください。

※自家型前払式支払手段は、登録ではなく届出による制度であるため、表では「発行主体」と記載しています。

2　資金決済法――資金移動業と前払式支払手段

資金移動業と為替取引

資金移動業は、銀行等以外の者が、送金などの為替取引を業として行うための制度です。一般的な資金移動業は第一種・第二種・第三種に区分されます。第一種は取り扱う金額に上限がない一方、登録に加えて業務実施計画について認可を受ける必要があります。第二種は一件当たり100万円相当以下、第三種は一件当たり5万円相当以下の資金の移動に係る為替取引のみを取り扱う類型です。M&Aでは、対象会社が営む種別、登録内容、業務方法、利用者資金の保全方法と、取引後の事業計画との整合性を確認します。

収納代行・決済代行と為替取引

収納代行や決済代行という名称だけで、資金移動業への該当性が決まるわけではありません。契約関係、誰がどの立場で資金を受領するか、債務が消滅する時点、国内外の資金移動など、サービスの機能と実態から為替取引への該当性を検討します。現行法では、国境を跨いで行う収納代行についても為替取引規制との関係を明確化する規定と適用除外が設けられているため、具体的な取引構造の確認が必要です。

自家型・第三者型前払式支払手段

前払式支払手段は、あらかじめ対価を支払い、記録された金額や数量等を商品・サービスの支払いなどに利用する仕組みです。発行者等に対して使用する自家型と、それ以外の加盟店等でも使用できる第三者型では、届出・登録や事業移転時の扱いが異なります。自家型には、事業譲渡、合併、会社分割等による発行業務の承継について法律上の特例がありますが、第三者型について同じ扱いを前提とすることはできません。

利用者資金・発行保証金等の確認

資金移動業や前払式支払手段では、利用者資金や未使用残高について法定の保全制度があります。資金移動業では令和8年6月施行の改正により資産保全方法が多様化しており、法務調査では、対象会社が採用している保全方法、契約関係、算定・管理の運用、届出状況を確認します。前払式支払手段についても発行保証金の保全状況を確認し、買収後に資金の流れや保全方法を変更する場合には変更後の体制を検討します。

3　暗号資産・電子決済手段に関するM&A

暗号資産と電子決済手段の違い

現行の資金決済法では、暗号資産と電子決済手段は別の制度です。法定通貨の価値と連動するいわゆるステーブルコインのうち一定のものは、暗号資産ではなく電子決済手段に該当する場合があります。対象会社がどのような財産的価値を取り扱い、売買・交換、媒介、管理などのどの行為を行っているかから適用制度を確認します。

暗号資産交換業・電子決済手段等取引業

暗号資産の売買・交換等を行う暗号資産交換業と、電子決済手段の売買・交換や管理等を行う電子決済手段等取引業には、それぞれ登録制度があります。令和8年6月からは、登録業者の委託を受けて一定の媒介を行う「電子決済手段・暗号資産サービス仲介業」の制度も設けられています。M&Aでは、対象会社の登録区分、取扱対象、委託関係、業務方法と実際のサービスとの一致を確認します。

株主・役員・利用者財産等の確認

暗号資産交換業者や電子決済手段等取引業者では、一定の株主に関する情報も登録申請事項とされており、株主構成や役員等の変更について届出の要否を確認します。これは、銀行・保険に設けられている一定の主要株主についての事前認可制度とは制度の仕組みが異なります。利用者の財産を事業者自身の財産と分けて管理する分別管理、外部委託、システム管理等も、対象事業に応じて法務調査の対象となります。

4　貸金業者・貸付事業を含むM&A

貸金業登録とM&Aの方法

貸金業を営むには、事業の範囲に応じて所管行政庁の登録が必要です。株式譲渡では登録主体が存続しますが、役員その他の登録事項について変更手続の要否を確認します。事業譲渡、会社分割、登録主体が消滅する合併では、事業を引き継ぐ法人の登録状況と、既存業者側の変更・廃業等の手続を整理します。

業務体制とグループ内貸付

法務調査では、営業所等に置くことが求められる貸金業務取扱主任者、財産的基礎などの登録・業務体制上の要件、返済能力調査、過剰貸付け等の禁止、契約書面等に関する運用を確認します。個人向け貸付けを行っている場合には、個人顧客に対する貸付けを一定の基準内に制限する、いわゆる総量規制について、適用除外・例外を含めた運用も確認します。グループ会社間の貸付けには一定の除外類型がありますが、グループ内であることだけを理由に貸金業法の適用がないとは判断できず、資本関係等の要件を個別に確認します。

貸付債権と過去取引

貸金業者のM&Aでは、現在の貸付残高に加え、過去の貸付条件、金利、返済履歴、債権譲渡等も確認します。旧来の貸付については、利息制限法等との関係や、いわゆる過払金返還請求を含む潜在債務を、貸付時期や取引経過に応じて検討します。貸付債権の譲受人に貸金業法上の規定が適用される場面と、貸金業登録の要否は区別して検討します。

5　金融規制を踏まえた法務調査とM&A契約

金融規制に関する法務調査

金融規制に関する法務調査では、登録・届出等が行われているかだけでなく、その内容と実際のサービスが一致しているかを確認します。利用者財産、本人確認・マネー・ローンダリング対策、外部委託、苦情・事故への対応、当局対応の履歴、社内規程と実際の運用の整合性なども対象事業に応じて調査します。割賦販売法、犯罪による収益の移転防止に関する法律、金融商品取引法などについても、サービスの内容に応じて適用関係を確認します。

表明保証・誓約・実行条件への反映

法務調査で確認した事項は、その重要性に応じて、対象会社の状態等について当事者が契約上確認する表明保証、取引実行前後の対応を定める誓約、補償等への反映を検討します。必要な登録・届出等が取引の実行に関係する場合には、取引の実行（クロージング）の前提条件とするかも検討します。金融規制上の問題をどのように契約へ反映するかは、その内容、是正の可能性、利用者への影響等に応じて判断します。

当局への事前相談

金融庁や財務局等への事前相談は、すべてのM&Aについて法律上義務付けられた手続ではありません。登録業務の移転、新たなサービスの開始、業務方法や体制の重要な変更等がある場合には、相談の要否や時期を検討することがあります。相談を行う場合も、当局の判断や登録の可否を予測するのではなく、予定する取引構造と法的論点を整理して進めます。

6　取引実行後の対応と新規事業の金融規制

取引実行後の変更届出と体制整備

M&Aの実行後には、株主、役員、商号、営業所、業務内容等の変更について、各業法上の届出その他の手続の要否を確認します。買収後にシステム、委託先、資金の流れ、商品設計等を変更する場合には、既存の登録内容や業務体制との整合性を改めて検討します。M&Aの実行をもって金融規制への対応が終了するとは限りません。

法令違反・届出漏れが判明した場合

買収後に過去の法令違反や届出漏れが判明した場合は、事実関係、現在も継続しているか、利用者への影響、是正方法などを整理します。その上で、当局への届出・報告その他の対応の要否を個別に検討します。違反や届出漏れがあることだけから、一律に対応方法を決めるものではありません。

後払い（BNPL）・決済サービスなどの新規事業

後払い（BNPL）や決済サービスは、サービスの名称だけで適用法令が決まるものではありません。立替払い、貸付け、信用購入あっせん、収納代行等の契約構造によって、貸金業法、割賦販売法、資金決済法等の適用関係が異なります。M&A後に新たなサービスを開始する場合だけでなく、自社で新規の金融サービスを検討している場合にも、具体的な事業スキームに基づいて規制該当性を確認します。

当事務所の支援

当事務所では、金融サービスの規制該当性の検討から、法務調査、取引方法の法的検討、契約条件への反映、監督当局への届出・相談等の手続の検討、取引実行後の対応まで、案件の状況に応じて支援します。買収側では対象事業の規制上の論点と取引後の体制を、売却側では事業の移転に必要な手続や契約上の対応を整理します。規制上の論点を取引条件や取引実行後の運用に反映し、紛争予防の観点も踏まえて検討します。税務、財務、企業価値評価については、それぞれの専門家との役割分担を前提として対応します。

よくあるご質問

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金融サービス会社の買収・売却や金融サービス事業の移転では、取引方法によって登録・届出その他の金融規制上の手続が異なる場合があります。新規事業を含め、対象サービスの規制の適用関係、法務調査、取引方法や契約条件の検討、取引実行前後の手続についてご相談いただけます。

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