International Practice

クロスボーダーM&Aと規制対応

海外企業の買収や海外子会社の売却・再編、外国企業による日本企業の買収では、通常のM&Aの検討に加え、日本と対象国の投資規制、技術移転規制、データの越境移転規制などを確認する必要があります。これらの規制は、取引を実行できるかという点だけでなく、事前の届出・審査等、クロージング（取引の実行）の条件、取引日程や買収後のシステム統合にも影響します。当事務所は、日本法上の規制を検討するとともに、海外法については必要に応じて現地法弁護士と連携し、クロスボーダーM&Aに伴う規制対応を支援します。

クロスボーダーM&Aについて相談する

当事務所では、M&A・国際取引に加え、安全保障貿易管理・外資規制、個人情報保護・データ規制に関する知見を踏まえ、取引の各段階で生じる規制上の論点を検討しています。

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最終更新日：2026年9月11日

まず確認すること

以下は、ご相談の際に分かる範囲で共有いただきたい事項です。未定の事項がある段階や、資料がそろっていない段階でもご相談いただけます。

取引対象・取引方法――株式取得、事業譲渡その他の方法と、対象となる会社・事業が所在する国を、分かる範囲でお知らせください。取引方法が確定していない段階でも構いません。
当事者・資本関係――買主・売主、その親会社や主要な出資者などの資本関係をご共有ください。投資規制では、直接の買主だけでなく、その背後の支配関係が検討に関係することがあります。
対象会社の事業――対象会社とその子会社が行っている主要な事業、製品・サービスをご共有ください。一部門で行っている事業が投資規制等の検討に関係することもあります。
技術・製品・研究開発――対象会社が保有する製品、技術、ソフトウェア、研究開発情報等をご共有ください。安全保障貿易管理の対象となり得る場合、法務調査や買収後のアクセス方法も検討します。
データの所在・移転――従業員、顧客、取引先等のデータをどの国で保管・利用しているか、利用するクラウドサービスやグループ内共有の状況を確認します。
法務調査（デュー・ディリジェンス）で開示する情報――買収に向けた法務調査で買主側へ開示する従業員情報、顧客情報、技術資料等をご共有ください。国外からの閲覧を含め、開示範囲やアクセス方法を検討します。
契約・クロージング日程――基本合意、最終契約、クロージングのおおよその予定時期をご共有ください。規制上の届出・審査等が必要な場合、契約条件や日程への反映を検討します。
買収後の統合方針――システム、データ、人員、技術を海外本社やグループ会社とどのように統合する予定かをご共有ください。クロージング後のデータ共有や技術アクセスにも規制が関係することがあります。

初回のお問い合わせには案件の概要をご記載ください。契約書、組織図その他の詳細資料の送付方法は、必要に応じて個別にご案内します。

ご相談いただけること外為法（対内・対外投資）／海外の外資規制・投資審査／安全保障貿易管理・技術移転／個人情報・データ越境移転／規制対応を踏まえた契約・日程／買収後のデータ・システム統合

お問い合わせフォームへ

1　クロスボーダーM&Aで規制を確認するタイミング
2　外為法――対内直接投資等と対外直接投資
3　海外の外資規制――対象国で確認する視点
4　技術移転・安全保障貿易管理と経済安全保障
5　データの越境移転――法務調査から買収後の統合まで
6　規制対応をM&A契約と取引日程に反映する
よくあるご質問

1　クロスボーダーM&Aで規制を確認するタイミング

取引の初期段階――規制対象となる可能性を確認する

クロスボーダーM&Aでは、当事者の所在国だけでなく、対象事業、資本関係、保有する技術やデータによって確認すべき規制が変わります。届出・審査等の要否が取引方法やクロージング時期に影響することもあるため、初期段階で対象となり得る制度を洗い出します。外国企業への売却を検討する日本企業側でも、買主の属性や対象事業によって必要となる手続が取引日程に影響することがあります。M&A全般の検討事項や取引の流れについては、「M&A（合併・買収）の法務支援」もご覧ください。

法務調査・契約交渉――情報共有と取引条件を検討する

法務調査では、対象会社の規制対応だけでなく、買主側への技術資料や個人データの開示自体に規制が及ばないかを確認します。契約交渉では、必要な届出・承認等をクロージングの前提条件とするかを検討します。当局対応への協力義務や、規制上の条件が付された場合のリスク分担も契約上の論点となります。

クロージング後――データ・技術の統合にも規制が関係する

株式や事業の取得が完了しても、規制対応が終わるとは限りません。海外親会社やグループ会社から個人データ、設計情報、ソースコードその他の技術情報へアクセスする場合には、データの越境移転規制や安全保障貿易管理を別途確認します。取引を実行できるかという問題と、買収後にデータ・システム・技術をどこまで統合できるかという問題は分けて検討します。

M&Aの段階	投資規制	技術・安全保障	データ	企業結合
初期検討	当事者・対象事業から届出・審査等の可能性を確認します。	製品・技術の管理対象性を把握します。	データの種類・所在国・想定する移転先を把握します。	関係国で届出が必要となる可能性を確認します。
法務調査	対象事業や資本関係を詳しく確認します。	技術資料の海外への開示・アクセスを確認します。	個人データ等の法務調査での開示方法を確認します。	届出判定に必要な情報を確認します。
契約交渉	必要な届出・承認等を取引条件に反映します。	クロージング前後の技術アクセスを整理します。	データの越境移転・統合に必要な対応を整理します。	必要な届出・審査等をクロージング条件等に反映します。
クロージング	必要な手続の状況を確認して取引を実行します。	技術提供の開始時期・範囲を確認します。	データ移転の開始時期・方法を確認します。	必要な届出・審査等の状況を確認します。
買収後	規制上の条件や継続的な義務があれば対応します。	海外拠点からの技術アクセスを管理します。	グループ内共有・システム統合を検討します。	当局との合意等があれば必要な対応を継続します。

M&Aの段階と主な規制の確認

2　外為法――対内直接投資等と対外直接投資

事前届出・事後報告と特定取得

外国投資家による日本企業への投資では、外国為替及び外国貿易法（外為法）上の「対内直接投資等」に該当するかを確認します。投資家の属性、取引方法、対象会社の事業等によって、事前届出の対象となる場合、事前届出が免除される場合、事後報告が必要となる場合など、手続の要否や内容が異なります。外国投資家が日本の非上場会社の株式・持分を他の外国投資家から取得する「特定取得」についても、対内直接投資等とは区別して確認する必要があります。

指定業種・免除制度と取引日程

外為法では、国の安全等の観点から一定の事業が「指定業種」とされ、その中には「コア業種」と呼ばれる一定の業種があります。ただし、対象会社が指定業種を営んでいるというだけで、直ちにすべての投資について事前届出が必要になるわけではありません。投資家の属性、投資内容や対象事業等に応じ、所定の基準を遵守することなどを前提として、事前届出免除制度を利用できる場合があります。事前届出が必要な場合には、審査手続を見込んで契約条件とクロージング日程を検討します。

令和8年改正について

令和8年6月に公布された外為法の改正法には、外国投資家が、日本企業の株式等を保有する外国法人等を買収等により支配することを通じて、日本企業の株式等を間接的に取得する一定の行為を、対内直接投資等として規制対象に加える改正が含まれています。あわせて、事前届出におけるリスク軽減措置その他の対内直接投資審査制度の見直しが行われています。主要な改正規定については公布後に関連政省令・告示の整備が進められているため、適用時期や具体的な対象については、取引時点の施行法令と最新の公表資料を確認する必要があります。

日本企業による海外企業の買収

日本企業が海外企業を買収する場合にも、日本法上の手続を確認します。海外法人の株式取得等が対外直接投資に当たる場合には、外為法上の届出・報告等が必要となることがあります。また、対象会社の所在国における投資規制とは別に、買収に伴う技術やデータの移転について日本法上の規制が関係しないかも確認します。

無届等が判明した場合

必要な届出・報告をしていなかったことが取引中または取引後に判明しても、直ちに「取引が無効になる」と整理することは適切ではありません。違反の内容、対象となる手続、当局への対応や是正方法を個別に確認します。外為法には命令や罰則を含む制度があるため、まず事実関係と適用される規定を整理することが重要です。

3　海外の外資規制――対象国で確認する視点

投資審査制度の存在を確認する

海外企業の買収では、対象国の外資参入規制や国家安全保障上の投資審査制度を確認します。以下はその代表例であり、確認が必要となる制度は対象会社の所在国、事業内容や取引方法によって異なります。米国には対米外国投資委員会（CFIUS）による審査制度があり、一定の取引では届出が義務となる類型があるほか、それ以外でも任意の届出を検討する場合があります。対象会社が重要技術、重要インフラ、機微な個人データ等に関わる事業を行っているかも、確認事項となります。

EUではEUレベルの協力・調整の枠組みに加え、ドイツ、フランス等の加盟国ごとの投資審査制度があります。英国にもNational Security and Investment Act（NSIA）に基づく国家安全保障上の投資審査制度があります。中国では外商投資に関するネガティブリストや安全審査が、その他のアジア各国でも業種別の外資参入規制、投資審査、許認可等が関係する場合があります。

対象国の制度について確認する主な視点

対象事業：対象会社・子会社の事業が投資審査や外資参入規制の対象となるか。
買主側の支配関係：直接の買主だけでなく、最終的な支配者や政府等との関係が審査に影響するか。
取得方法：直接の株式取得だけでなく、間接取得や組織再編等が規制対象となるか。
クロージング前の手続：取引実行前に届出、承認その他の手続が必要となるか。
審査に伴う条件等：審査の結果、取引や買収後の事業運営について条件や対応措置が求められる可能性があるか。

適用範囲や手続は国・地域や取引時点によって異なるため、取引時点の制度に基づいて個別に確認する必要があります。

4　技術移転・安全保障貿易管理と経済安全保障

貨物の輸出だけではない安全保障貿易管理

安全保障貿易管理は、安全保障上の観点から一定の貨物や技術の移転を管理する制度です。外為法に基づき、一定の貨物・技術を品目に着目して管理するリスト規制や、品目がリストに該当しない場合でも用途・需要者等に着目して管理するキャッチオール規制などがあります。M&Aでは製品の輸出だけでなく、設計図、製造ノウハウ、ソフトウェア等の技術情報を海外へ提供する場面も確認します。株式取得について投資規制上の手続を終えていても、技術提供について別の規制が適用されることがあります。

法務調査と買収後の技術アクセス

法務調査で海外の買主やアドバイザー等に技術資料を開示する場合には、資料の内容、閲覧者、所在国、アクセス方法等を確認します。買収後も、海外本社への技術データの移管、共通サーバーへの保存、海外拠点からのアクセス等が技術提供に当たる可能性を検討します。必要に応じて、データルームや社内システムの閲覧範囲・アクセス権限を調整します。

みなし輸出管理

安全保障貿易管理では、非居住者に規制対象となる技術を提供することを目的とする取引は、日本国内での提供を含め「みなし輸出管理」の対象となります。加えて、居住者である自然人への技術提供でも、その者が外国法人・外国政府等から強い影響を受ける所定の「特定類型」に該当する場合には、一定の技術提供が「特定取引」として管理対象となります。国籍だけで対象になるものではなく、居住性や外国法人・外国政府等との関係を踏まえて確認します。買収後に研究開発部門の報告ラインや技術へのアクセス権を変更するときにも、この点が関係することがあります。

経済安全保障推進法との関係

いわゆる経済安全保障推進法には、重要な物資の安定供給に関する制度や、一定の基幹インフラ事業者による重要設備の導入・重要な維持管理等の委託に関する事前審査制度があります。これらは、一般的な株式取得そのものを審査する外資規制ではありません。対象会社がこれらの制度の対象となる場合には、買収後の設備、委託先、サプライチェーンや事業運営への影響について確認が必要となることがあります。

5　データの越境移転――法務調査から買収後の統合まで

法務調査で個人データを共有するとき

法務調査では、従業員、顧客、取引先等の個人データを買主側へ開示することがあります。個人情報保護法には事業承継に伴う個人データ提供についての特則があり、事業承継に向けた交渉段階での提供も一定の場合にはその対象となりますが、利用目的、取扱方法、交渉不成立時の措置等について必要な安全管理措置を講じることが求められます。法務調査で行うすべての情報提供が当然にこの特則の対象となるわけではないため、提供目的や情報の範囲を個別に確認します。必要に応じてマスキングや閲覧者・アクセス権限の限定等も検討します。

日本から海外グループへのデータ移転

個人情報保護法では、「外国にある第三者」への個人データの提供について、一定の場合を除き、外国第三者への提供について本人の同意を得る必要があり、その同意を得る際には所定の情報提供が求められます。個人情報保護委員会規則で定める国にある提供先や、相当措置を継続的に講ずるための基準に適合する体制を整備した提供先については、この外国第三者提供に関する同意規制の適用関係が異なり、後者では提供後の継続的な確認等も必要です。事業承継に伴う提供など、提供先が第三者に該当しない類型もあるため、取引の段階と提供の性質を区別します。買収後に海外親会社やグループ会社へ継続的にデータを共有する場合は、事業承継そのものに伴う提供とは別に適法性を確認します。

EU・中国等のデータ越境移転規制

EU一般データ保護規則（GDPR）では、欧州経済領域（EEA）外への個人データ移転について、欧州委員会が一定の国・地域の個人データ保護水準を認める「十分性認定」や、標準契約条項（SCC）その他の適法な移転の枠組みがあります。日本は十分性認定の対象ですが、移転先や処理の内容等に応じて適用関係を確認する必要があります。中国でも、データ出境安全評価、個人情報出境標準契約、個人情報保護認証、重要データや一定の場合の国内保存等に関する制度があります。「EU外には移転できない」「中国のデータは国外に出せない」と一律に整理せず、対象データや移転方法に応じて確認します。

買収後のデータフローとシステム統合

買収後にシステムを統合すると、データを物理的に移転する場合だけでなく、海外本社やグループ会社から共通システムを通じてアクセスできるようになる場合があります。そのため、サーバーの所在地だけでなく、どのデータに、どの国から、誰がアクセスできるかというデータフローを整理することが重要です。ベトナム、インドネシア、インド等を含め、国・地域や業種によっては、データの越境移転や国内での取扱いに関する法令・業種規制の確認が必要となります。

また、米国のData Security Programは、米国政府関連データや米国人の一定規模の機微な個人データへのアクセスを生じさせる一定の取引を、国家安全保障の観点から禁止・制限する制度です。一般的なデータローカライゼーション規制とは性質が異なるため、買収後のグループ内アクセスや関連する契約を含めて、その適用を確認する必要があります。

SOC・EDR等のセキュリティ監視と従業員データ

SOC（Security Operations Center。セキュリティ監視・インシデント対応を行う組織・機能）による監視運用や、EDR（Endpoint Detection and Response。端末上の挙動を記録・分析し、脅威を検知・対応する仕組み）を利用している場合、設定や運用によって、従業員IDに紐づく端末ログ、通信先、IPアドレス、位置情報等を取り扱うことがあります。これらの情報は、従業員と結び付いて特定の個人を識別できる場合には個人情報に該当し、個人情報データベース等を構成する場合には個人データに該当します。日本法上も、利用目的の特定・通知等に加え、監視の目的・範囲、社内規程等の定め、従業員への説明の状況が確認事項となります。

監視運用を海外の事業者やグループ会社に委ねる場合や、海外のサーバーを利用する場合には、当該事業者によるデータの取扱いや国外からのアクセスの有無を含めて、データの越境移転に関する規制の適用を確認します。外国の事業者への個人データの取扱いの委託についても、委託であることだけで外国にある第三者への提供に関する規制の検討が不要になるわけではありません。対象会社が海外の法人である場合には、データの越境移転だけでなく、従業員の監視そのものについて、処理の法的根拠や透明性、監視の範囲、必要に応じた影響評価、従業員への説明・協議等を対象国の制度に基づいて確認します。買収に際しては、これらの事項と、データの保存先、委託先、アクセス範囲を整理し、買収後に現在の運用を継続できるか、グループ共通の監視基盤へ統合する場合に追加の対応が必要かを確認します。

6　規制対応をM&A契約と取引日程に反映する

初期段階から契約交渉まで

投資規制、技術移転規制、データ規制は、契約締結後に確認すれば足りるとは限りません。適用される制度によって取引方法、法務調査で開示できる情報、クロージング条件、買収後の統合方法が変わることがあります。案件の初期段階で主要な規制を洗い出し、法務調査や契約交渉と並行して確認します。

クロージング条件とリスク分担

届出、承認その他の規制手続が必要な場合には、その完了をクロージングの前提条件とするか、申請や当局対応への協力義務をどう定めるかを検討します。承認等が得られない場合や想定外の条件が付される場合に備え、取引実行の最終期限、解除条件、当事者間の負担も検討事項となります。審査結果を予測するのではなく、想定される手続と不確実性を契約に反映します。

企業結合規制と取引後の対応

投資規制とは別に、日本を含む関係国の競争法上の企業結合届出の要否も確認します。日本では一定の要件を満たす株式取得、合併、会社分割、事業譲受け等について、公正取引委員会への事前届出が必要となる場合があります。契約締結後やクロージング後に規制上の問題が判明した場合には、事実関係と関係法令を確認し、当局対応、契約上の対応、買収後の運用変更等を検討します。

当事務所の支援

当事務所では、クロスボーダーM&Aについて、日本法上の投資規制、安全保障貿易管理、データ規制等への該当性を検討し、法務調査で確認すべき事項を整理します。その結果を踏まえ、取引方法や契約条件への反映、必要となる届出・報告その他の当局手続を検討します。また、買収後のグループ内でのデータ共有や技術情報へのアクセスについても、関係する規制を踏まえて取扱いを整理します。海外法については、対象国や取引内容に応じて現地法弁護士と連携して確認します。

よくあるご質問

Q1　外国企業が日本企業を買収する場合、外為法の届出は必ず必要ですか。

必ず必要となるわけではありません。外国投資家への該当性、取引方法、対象会社の事業、指定業種・コア業種への該当性、事前届出免除制度の適用可否等によって、必要となる手続が異なります。事前届出と事後報告を区別し、個別の取引内容に基づいて確認する必要があります。

Q2　日本企業が海外企業を買収する場合、日本の外為法は関係しますか。

関係する場合があります。海外法人の株式取得等が対外直接投資に当たる場合には、外為法上の届出・報告等が必要となることがあります。また、買収に伴う技術やデータの移転について日本法上の規制が関係する場合があり、これとは別に対象国の投資規制、競争法、業法等も確認します。

Q3　外資規制の承認が必要かどうかは、M&A契約を締結してから確認してもよいですか。

規制の適用によって取引方法、契約条件やクロージング日程が変わる場合があるため、取引の初期段階から確認することが重要です。必要な届出・承認等がある場合には、その完了をクロージングの前提条件とするかなどを契約交渉の中で検討します。対象事業や買主の資本関係等が固まらなければ判断できない事項もあります。

Q4　買収の法務調査で外国の買主に従業員情報や技術資料を開示できますか。

資料の内容、提供目的、閲覧者、所在国、提供方法等によって検討が異なります。個人データについては個人情報保護法その他のデータ規制を、技術資料については安全保障貿易管理を確認する必要があります。必要に応じてマスキングや閲覧者・アクセス権限の限定等を検討します。

Q5　会社を買収すれば、その会社のデータや技術を海外本社と自由に共有できますか。

必ずしもそうではありません。株式や事業を取得できることと、対象会社の個人データや技術を海外本社等へ提供できることは別の問題であり、データの越境移転規制や安全保障貿易管理等を確認する必要があります。SOC・EDR等によるセキュリティ監視で従業員に紐づく端末ログ等を取り扱っている場合も、データの保存先や国外からのアクセス、監視の目的・範囲を確認し、買収後の運用に必要な対応を検討します。買収後のシステム統合やアクセス権限の設計も規制対応の対象となることがあります。

Q6　海外の外資規制やデータ規制についても相談できますか。

日本法上の規制について当事務所で検討するとともに、海外法については、対象国や取引内容に応じて現地法弁護士と連携して確認します。クロスボーダーM&Aでは、各国で必要となる確認事項を整理し、取引条件や日程との関係を検討します。

Contact

クロスボーダーM&Aの規制対応に関するご相談

海外企業の買収、海外子会社の売却・再編、外国企業による日本企業への投資では、取引の初期段階から投資規制、技術移転規制、データ規制等を確認することが重要です。当事務所では、日本法上の規制を検討するとともに、海外法については必要に応じて現地法弁護士と連携し、取引条件や日程への反映を含めて支援します。