Banking & Finance

支付或汇款服务被指出需要办理登记时的应对

当有人指出所提供的支付或汇款服务需要登记，或者超出了已获准的业务范围时，应对并不限于答复主管机关。是否停止受理新业务、如何处理已持有的资金、何时向合作企业告知什么——这些都必须在服务本身的评估尚未确定时同时作出决定。如果推迟作出这些决定，在此期间处理的交易就会不断累积，成为日后可能需要纠正的事项。

本指南从服务提供者的立场出发，说明如何处理未处理的交易和已收取的资金、如何与合作企业协调、如何向主管机关说明，以及采取纠正措施后如何开展业务。本指南主要讨论资金移动业；预付式支付手段属于另一类别，分析方式不同，本指南不作详细说明。本所将根据服务的定性和登记情况，研究停止或继续、改变业务运营方式以及终止业务的条件。

审核：吉川景司律师、专利代理师（第一东京律师会）

最后更新：2026年10月20日

首先需要确认的事项

由谁指出、指出了什么、答复期限——对于从主管机关、合作银行或合作企业收到的文件和通信，本所确认其法律性质、被指存在问题的行为，以及需要作出的答复或措施及其期限。

合同上的角色与实际开展的业务——本所比较使用条款、合作协议、面向用户的界面和资金流向，并确认登记或申报的内容与实际开展的业务及实际的角色分工之间的对应关系。

新交易和既有交易的处理状况——本所将受理、收款和汇款各阶段分开，并将自动处理和合作方一侧的处理纳入考虑，确认需要对哪些行为、在何种范围内作出停止或继续的决定。

已收取的资金与对用户的义务——本所逐一用户地将交易和余额与资金的去向进行核对，并确认未处理的交易、应退款或结算的款项、适用的资金保全安排，以及是否存在缺口。

记录保存与说明体制——本所保存交易日志、余额记录以及与主管机关和合作企业的往来记录，并研究记录的保管地点、内部决策方式、应对负责人，以及向用户和合作企业说明情况的方针。

我们可以提供的帮助确认所提供服务的内容及范围／梳理可能适用的法规／确认为用户持有的资金的处理／梳理与合作企业的合同及角色分工／研究向主管机关的说明及申报

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1. 确认被指出的问题与服务的实际内容
2. 决定如何处理新受理、汇款及既有交易
3. 整理已收取的资金及与用户的关系
4. 研究合作协议及业务运营方式的变更
5. 向主管机关说明情况，并研究此后的业务开展方式
我们如何协助
主要法律与官方资料
常见问题

1. 确认被指出的问题与服务的实际内容

区分询问、警告和处分，以及各自的期限

本所首先梳理主管机关、合作银行或其他方针对哪些行为、要求什么、期限为何。对于来自主管机关的文件，本所确认其属于询问、警告、命令还是其他类型，以及其法律依据，并分别确认各自要求的答复或措施及期限。

之所以要区分，是因为应对方式以及不应对会产生的后果，因文件性质而不同。任意的询问或行政指导，与依据法令提出的报告要求，答复所处的地位不同。尽管两种情况下通常都会作出答复，但如果不了解要求的依据就起草答复，就可能说出不必说的话，或者遗漏应该说的话。

对合作企业的来函也采取同样的方式。合作银行就账户处理提出询问，或支付代理合作方通知将停止处理交易时，本所确认其依据的是合同的哪一条款。即使在主管机关尚未有任何联系之前，服务也可能因合作企业的举措而在实际上陷入停止。

与此同时，本所着手保存记录，包括交易日志、余额记录、与用户的往来、内部审批及决策经过，以及与合作企业的通信。在正常运营中，这些记录会在一定期间后被覆盖或删除。问题被指出时，本所会确认保存设置，并另行保全所需的记录。特别是使用外部服务管理的记录，在该服务合同终止后可能无法再取得。

比较合同、面向用户的界面和资金流向

本所以资金移动业为主要对象，比较登记情况、登记所属的类别以及实际提供的服务。预付式支付手段属于另一类别，分析方式不同，此处不作详细说明。两者结合时，本所不将服务视为一个整体，而是按功能并参照资金流向进行考虑。

比较的内容如下：使用条款与界面实际显示的内容；合作协议与实际的角色分工；所显示的手续费与实际收取的金额。还有资金流向——款项在何时进入哪个账户，依据谁的指示，流向何处。尤其是，从用户处收取的资金是先进入服务提供者本人名义的账户还是合作方的账户，以及是否作为代他人持有的资金分开管理，会影响此后的每一项判断。

确认相关行为与登记、申报及许可的关系

本所不根据服务名称判断监管定位，而是将实际开展的行为与适用的要件进行比较。

《资金结算法》将资金移动业定义为银行等以外的人以营业方式从事汇兑交易。经内阁总理大臣登记的人，可以不受《银行法》规定的限制，从事资金移动业。另一方面，《银行法》规定，除经内阁总理大臣许可的人外，不得经营银行业。换言之，银行等以外的人以营业方式从事相当于汇兑交易的行为时，除适用特别例外的情形外，必须办理资金移动业登记。未经登记或许可经营这些业务，可能受到刑事处罚。

因此，需要确认的是服务提供者实施的每一项行为在这一框架中处于什么位置。即使没有使用“汇款服务”的名称，也可能存在被评价为实质上相当于汇兑交易的行为。反之，即使名称中包含“汇款”一词，评价也可能因资金流向而不同。除使用条款和界面显示外，本所还会从记录中确认谁收取资金、谁指示汇款，以及余额留存在何处。

服务提供者已登记的，本所确认其登记类别与实际处理的业务之间的对应关系。《资金结算法》规定，资金移动业者必须按照资金移动业的类别，为提供资金移动服务提存履行保证金，可见该法以不同类别适用不同处理为前提。本所将交易金额、资金留存期间以及所涵盖交易的范围，与登记内容和实际做法进行比较，确认是否存在偏离。

即使服务的定性尚未确定，本所也会确认答复主管机关的期限、已受理的交易以及已收取资金的去向。在遵守期限的同时，研究应停止或继续哪些行为，以及其法律依据。

关于向主管机关提交资料和准备面谈的共通步骤，请参阅关于应对监管机关调查及强制搜查的指南。

2. 决定如何处理新受理、汇款及既有交易

区分受理、收款和汇款阶段

如果把问题设定为“是否应该停止服务？”，就无法作出决定。本所会按阶段加以区分。

区分的单位大致如下：新用户注册；新交易的受理；从用户处收款；持有已收取的资金；执行汇款指示；资金到账并交付收款人；退款和提现。每一项都是不同的行为，是否停止的判断和停止的后果也各不相同。

例如，停止新受理后，持有已收取资金和执行汇款仍在继续。如果对这种状态置之不理，就可能意味着，在一项据称已经停止的服务中，此后仍持续存在可能构成汇兑交易的行为。反之，如果连汇款执行也全部停止，就意味着在继续持有资金的同时，对用户已负有的义务得不到履行。

研究需要停止哪些行为以及停止的范围

停止哪些行为，应根据被指出的内容和相关行为的法律性质决定。需要停止的范围，因被指出的问题是未经登记开展业务，还是在已登记的情况下超出业务范围而不同。在后一种情况下，属于登记范围内的处理可能可以继续，而超出范围的部分则需要区分出来。

关于范围，本所研究能否按照用户属性、交易类型、金额区间或目的地国家或地区等标准加以区分。如果将全面暂停视为唯一选择，影响会过大，也难以向用户说明情况。

不过，如果只停止部分服务，却无法说明划线的依据，就会引来为何选择这一特定范围的质疑。如果被理解为只保留了对收入影响最大的业务，纠正工作本身的诚意就会受到质疑。在划线时，本所确保能够以留存于记录的形式说明，该标准与被指出的内容相对应。

检查处理现有交易的法律依据和方法

继续处理已受理的交易时，本所会明确其依据。是为履行对用户的合同义务，还是作为向主管机关说明情况后的纠正措施的一部分，会影响记录的保存方式。不过，存在合同义务，或已就该做法向主管机关作出说明，这些本身都不能使法规不允许的处理得以继续。已登记服务提供者的登记失去效力时，存在一种机制，在了结既有义务所必需的范围内，仍将其视为资金移动业者；本所会确认该机制是否适用及其允许的处理范围。如果从一开始就未经登记开展业务，则不能简单地适用该机制。

实务中的难题在于，继续处理本身可能被认为存在问题的情形。即便如此，持有资金而什么都不做，也未必是安全的选择。对用户的义务依然存在，随着时间推移，催告和投诉会不断累积。无论继续还是停止，本所都会记录理由和作出决定的日期。

确认包括自动处理在内的暂停措施已经生效

作出停止决定后，本所会确认其已实际反映在运营中。如果支付系统、定时批处理、合作方一侧的处理，或通过API从外部受理的功能仍在运行，“已停止处理”的说明就会与实际发生的处理不一致。

这种不一致是日后与主管机关打交道时最容易引发问题的环节之一。如果在答复称已停止受理之后，记录中又出现该日之后的交易，答复本身的可信度就会受到质疑。本所记录暂停的范围、生效的日期和时间以及验证方式，并与实际日志进行核对。

确认不是一次性的工作。暂停措施实施后，本所会定期确认是否仍有交易发生。特别是系统与外部系统相连时，交易可能会通过服务提供者以为已经关闭的途径进入。此外，如果暂停措施依赖某个人的手动操作，在此人不在时可能会被解除。应尽可能将措施作为系统内的设置来实施。

3. 整理已收取的资金及与用户的关系

将每个用户的债务与资金的去向和结余进行核对

本所针对每位用户，列出持有金额、未处理的交易和已确定的义务。同时，确认这些资金实际在哪里：在服务提供者本人的账户、合作方的账户、已提存，还是与其他资金混在一起。

两者不一致时，本所会查明差异的原因。尚未收取的手续费、在途资金、系统记录与实际余额之间的偏差，还是被挪作他用——原因不同，后续处理也完全不同。特别是怀疑存在挪用时，问题就不止于资金返还，而会成为内部调查的问题。

应尽早核对账目。时间越久，越难追溯记录与实际资金发生差异的原因。这项工作也不能等到主管机关提出要求后才开始。如果始终只能回答“正在核查”，服务提供者本身对资金的管理是否适当，就会受到质疑。

核对结果应连同记录日期一并保存。余额此后仍会变动，因此未标明所对应时点的文件，无助于说明情况。

确认适用的资金保全安排及是否存在缺口

《资金结算法》规定，资金移动业者必须按照资金移动业的类别，为提供资金移动服务提存履行保证金。服务提供者已登记的，本所确认提存金额与实际负有的义务之间的对应关系。法律还规定了提存以外的保全方法，因此本所会确认采用的是哪种方法及其要件是否得到满足。

被指出的问题是未登记经营时，这种法定保全原本就不存在。因此，需要从事实层面说明用户资金是如何得到保障的。本所确认资金在实务中如何分别管理、账户以谁的名义开立，以及是否与其他资金混同。本所还会结合《规制出资接受、存款接受及利率法》，确认是否存在收取并持有不用于汇款的资金的做法。收取和持有资金本身并不意味着存在问题，因此应从收取资金的目的以及资金随后的去向来确认。

研究向谁退款或支付以及如何进行

需要退款时，必须决定向谁退还、退还多少以及按何种顺序退还。这里需要注意的是，有些情况下，问题无法以“这是用户的钱，所以应该全部退还”来解决。

对于未处理的汇款，款项应退还汇款人还是继续交付收款人，因交易所处阶段和合同条款而异。此外，如果可用于退款的资金不足以覆盖所有人，先向部分用户偿还的做法日后可能受到质疑。对于手续费和相互债权的抵销，本所会确认其合同依据。

我们还会核查退款方式本身是否产生监管问题。我们会明确范围和方式，避免以退款名义进行的汇款被认定为继续实施此前已停止的行为。此外，退款或汇款时可能需要履行交易时客户身份核实及反洗钱程序，并进行《外汇及外国贸易法》下的核查，因此应在实施前确认这些事项。

研究对用户的说明以及对未决请求的应对

向用户说明时，本所会区分已确认的事实与尚未确认或尚未决定的事项。即使确认或决定需要时间，本所也会考虑所需报告或说明的期限，告知当时的状况以及今后将如何提供进一步信息：服务将如何处理、所持资金将如何对待、到何时能明确哪些事项。如果将尚未确定的事项当作已确定的事项告知，之后就必须更正，而更正本身又会成为新的问题。

对于用户的个别请求，本所事先确定由谁负责以及依据何种标准处理。特别是在不说明依据的情况下逐一个别处理，日后会引发待遇不同的问题。

关于遭受欺诈汇款的公司追回资金，以及应对要求再次付款的交易伙伴，请参阅“商务电子邮件入侵的初期应对与损失分担”指南。该页面是从遭受损失的公司的立场撰写的，并非用于判断支付服务提供者的责任或其可主张的抗辩。

4. 研究合作协议及业务运营方式的变更

确认合作协议中关于暂停、终止和报告的条款

合作协议通常会规定出现涉嫌违反法令情况时的处理。本所确认关于报告义务、暂停处理、合同解除、损失分担和资金返还的条款。

在顺序上，本所首先确认是否存在报告义务及其期限。未履行报告义务本身，日后就可能被用作解除合同或请求损害赔偿的依据。接着确认对方可以暂停或解除合同的条件。如果条款写得很宽泛，例如“存在违反法令之虞时”，对方可能主张一旦收到主管机关的询问，条件即已满足。

研究应告知合作企业哪些内容，以及如何分担费用和责任

告知合作企业什么、何时告知，需要审慎判断。不告知可能构成违反报告义务；但也必须避免所告知的内容被当作既定事实，之后又与向主管机关所作的说明出现偏差。因此，做法是先在内部确定已查明事实的范围，再以与向主管机关的说明相一致的口径进行沟通。

关于费用和责任，本所同时确认合同条款和实际的角色分工。合作方承担了部分业务时，该部分的责任就会成为争议点。如果合同将服务提供者定为主体，但实际上是合作方收取资金并发出汇款指示，双方的说法可能出现分歧。

合作方也可能暂停与服务提供者的交易，然后直接联系用户。这样，信息会通过两个渠道传达给用户，如果两者内容不同，就会造成混乱。本所会事先与合作方协调告知用户的内容和时间。

研究变更业务主体、资金流向和外包范围

作为纠正措施，可以考虑变更业务的经营主体、变更资金流经的路径，或变更外包范围。这里需要注意的是，将业务委托给已登记的合作方，未必就不再需要服务提供者本身办理登记。

合作方持有登记，并不当然涵盖服务提供者自身实施的行为。谁在从事汇兑交易，不仅取决于合同的架构，还取决于实际上由谁收取资金、资金依据谁的指示流动。在考虑变更时，本所会具体列出变更后的资金流向和角色分工，并确认每项行为的定位。

确认转移未处理交易和用户合同的条件

转让业务时，必须决定如何处理未处理的交易和与用户的合同：是需要用户同意，还是通知即可；既有义务是否随之转移；以及转让前后如何确保资金保全。在这些问题解决之前推进转让，可能导致义务仍留在原服务提供者处，或者不清楚实际由谁履行、资金保全如何切换。

考虑以业务转让或类似安排进行转让时，关于登记和申报要求以及交易合同，请参阅“涉及金融服务公司的并购与金融监管”指南。

5. 向主管机关说明情况，并研究此后的业务开展方式

区分已核实的事实、法律意见和尚未核实的事项

在答复主管机关时，本所会将这三者明确区分。已确认的事实连同佐证资料一并列出；法律意见作为意见提出；尚未确认的事项则明示其尚未确认，并注明预计何时确认。

最应避免的是把尚未确认的事项当作已确认的事项来陈述。如果日后需要更正，受到质疑的与其说是更正的实质内容，不如说是最初说明时所采取的态度。与其为了使答复简短而用推测填补空白，不如明确说明某一事项尚未确认，这样更有可能避免日后的更正。

是否就服务提供者自身行为的合法性表明意见，需要审慎判断。在某些情况下，拒绝表明意见会被视为不够坦诚；但在事实核实之前就作出结论，会限制日后可以采取的立场。

整理纠正措施及证明其实施的资料

纠正措施应连同其已实施的证据一并列出：停止的行为及其日期和时间；业务流程的变更；退款和结算的状况；内部体制的变更；以及防止再次发生的措施。对于每一项，本所都会整理证明其实施的资料——系统配置变更记录、内部审批、致用户通知的副本以及账户记录。

对于作为计划提出的事项，本所会列明何时实施以及如何验证。未实施的计划日后会招致更严厉的评价。本所不提出超出能力范围的计划，而是优先限定其范围，并切实做到所说的事项。

内部体制同样不能流于形式。由谁作出哪些决定、这些决定依据什么资料、决策记录保存在何处——这些都要确定下来并实际运行。制定了内部规则这一事实本身，并不能说明为什么同样的问题不会再次发生。

确认所需程序以及恢复、变更或终止业务的条件

关于今后的业务开展，可选方案包括：在办理登记或其他手续后继续经营；变更业务范围或方式后继续经营；或者终止业务。

这里需要确认的是，办理登记或业务变更手续并不能解决过去的问题。确保今后合法运营与评价过去的行为是两个不同的问题。履行程序具有作为纠正措施的意义，但并不意味着过去的行为被视为未曾发生。

选择终止业务时，应将临时暂停新受理与废止全部或部分资金移动业区分开来。已登记的服务提供者废止业务时，本所确认法令规定的程序，包括最迟在废止日的30日前进行公告并在营业所张贴告示，以及在公告后和废止后提交申报。即使业务废止后，对用户义务的履行、记录的保存以及与合作企业的结算仍然存在。本所会考虑业务是否由他人承继，确定履行这些义务的方法以及处理至完结的体制。如果以服务停止即工作结束为前提推进，服务提供者日后面对用户的请求和主管机关的询问时，将没有相应的应对体制。

面临撤销登记或停业等处分时，原则上会根据处分类型提供听证或陈述意见的机会。不过，对于需要紧急处理等情形，法律设有例外，因此应核查适用程序及期限。本所会事先明确各阶段应陈述的内容。根据处分内容，可能在一定期间内无法从事同类业务，也可能影响个人担任公司管理人员的资格。这些后果会影响抗辩的范围，以及何时开始集中采取纠正措施。

这些决定也离不开资金周转。停止受理会使手续费收入中断，而退款会减少手头资金。在制定纠正计划时，本所还会确认用以执行到底的资金是否足够维持。

我们如何协助

梳理业务的实际运作方式及被指出问题的依据

本所比较使用条款、合作协议、面向用户的界面和资金流向，梳理实际实施的行为与被指出问题时所依据的条款之间的对应关系。此外，还会按阶段区分作出停止或继续决定的单位。

协助向主管机关说明以及确定对用户和合作企业的应对方针

本所协助起草区分已确认事实、法律意见和尚未确认事项的答复。同时，还会协助梳理对用户的说明、退款和结算的顺序与方法，以及对合作企业的报告和协商，并确认这些内容相互一致。

协助采取纠正措施及审视业务运营方式

本所协助整理纠正措施及佐证资料，研究变更业务主体、资金流向和外包范围，并确认恢复、变更或终止业务的条件。

主要法律与官方资料

法律的英文译本仅供参考，以日文原文为准。

涉及位置	法律	来源类型
确认相关行为与登记、申报及许可的关系	资金结算法（日文）	日本法律／英文译本
确认相关行为与登记、申报及许可的关系	银行法（日文）	日本法律／英文译本
检查处理现有交易的法律依据和方法	资金结算法（日文）	日本法律／英文译本
确认适用的资金保全安排及是否存在缺口	资金结算法（日文）	日本法律／英文译本
确认适用的资金保全安排及是否存在缺口	《规制出资接受、存款接受及利率法》（日文）	日本法律／英文译本
研究向谁退款或支付以及如何进行	外汇及外国贸易法（日文）	日本法律／英文译本
研究向谁退款或支付以及如何进行	《防止转移犯罪收益法》（日文）	日本法律／英文译本
确认所需程序以及恢复、变更或终止业务的条件	资金结算法（日文）	日本法律／英文译本
确认所需程序以及恢复、变更或终止业务的条件	行政程序法（日文）	日本法律／英文译本

法律信息审核日期：2026-09-18

常见问题

有人说我们在未经登记的情况下经营，这是否意味着违法已经成立？

在问题被指出的阶段，什么都还没有确定。本所首先确认由谁指出，以及文件的性质——是任意询问、依据法令提出的报告要求，还是行政指导。在此基础上，从资金流向出发查明业务的实际内容。评价的依据不是服务名称，而是谁收取资金、资金依据谁的指示流动。不过，什么都尚未确定，并不等于目前什么都不用做。即使评价尚未确定，答复期限的管理和记录的保存也要同步推进。

如果停止受理新业务，已受理的汇款可以继续处理吗？

停止新受理与处理既有交易是两项不同的决定。执行已受理的汇款，其本身就可能被评价为一项独立的行为。另一方面，如果在继续持有资金的同时停止处理，对用户的义务就仍未履行。每种做法都有需要考虑的问题，因此应按阶段作出决定，并分别列明依据。还需要确认所作的决定已反映在系统中。此外，存在合同义务，或已就相关情况向主管机关作出说明，这些本身都不能使法规不允许的处理得以继续。

我们是否应该直接立即将用户的钱全部退还？

有些情况下退款是适当的，但并非所有情况都是如此。需要逐一理清以下问题：未处理的汇款应归于汇款人还是收款人、可用资金是否足以覆盖所有人，以及手续费和抵销如何处理。先向部分用户偿还的做法，日后也可能受到质疑。本所会将资金去向与对每位用户负有的义务进行核对，然后决定顺序和方法。

如果交给已登记的合作方，服务能否继续运营？

合作方持有登记，并不当然涵盖服务提供者自身实施的行为。谁在从事汇兑交易，不仅取决于合同的架构，还取决于实际上由谁收取资金、资金依据谁的指示流动。在考虑通过合作方采取纠正措施时，应具体列出变更后的资金流向和角色分工，并确认每项行为的定位。

如果办理登记或业务变更手续，过去的问题是否也能一并解决？

确保今后合法运营与评价过去的行为是两个不同的问题。履行程序具有作为纠正措施的意义，但事后取得登记，并不能使过去未经登记开展的业务溯及地变为合法。另一方面，为纠正问题所作的努力，可能成为此后考虑的情节之一。对过去交易的评价、既有义务的了结，以及变更后业务的合法性，需要分别考虑。

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