Litigation & Dispute Resolution
系统开发纠纷
在系统开发项目中，用户企业与供应商之间会因交付延迟、缺陷、验收及追加费用等发生纠纷。我们以合同和开发记录为基础，协助客户梳理请求与付款问题，并判断是继续还是终止开发。本指南以日本法为依据。无论您是哪一方，都可以在决定提起诉讼之前，甚至在资料尚未完全整理好之前向我们咨询。
我们的律师包括具有理工科背景的本所管理合伙人、具有系统开发纠纷处理经验的律师，以及曾以法官身份审理系统开发诉讼的律师。
审核：吉川景司律师、专利代理师（第一东京律师会）
发生系统开发纠纷时首先应确认的事项
- 确认对业务的影响，以及交付、付款、验收和通知的期限。
- 收集合同、报价单、规格书和变更协议，并确认约定的工作范围。
- 以能够显示变更历史的形式，保存电子邮件、聊天记录、会议纪要、问题跟踪记录和测试结果。
- 按时间顺序整理开发经过及双方的要求，并区分已达成一致的事项与存在争议的事项。
- 确定交付物、源代码、数据及管理员访问权限的所在，并梳理业务持续运行和移交的条件。
- 在暂停付款、暂停工作、切断访问权限或解除合同之前，先审查合同依据及其后果。
完成所有这些步骤并不是与我们联系的先决条件。
我们可以提供的帮助双方的请求与抗辩 / 判断继续还是终止开发 / 谈判与诉讼
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1. 系统开发争议的常见类型
我们处理的系统开发争议通常分为以下几类。
- 【用户企业】延迟或中止——系统无法按计划投入使用，您正在考虑是继续项目还是请求损害赔偿。
- 【供应商】规格变更与追加费用——工作量增加了，但客户不同意调整价格或进度。
- 【用户企业】缺陷与验收——缺陷仍未解决，您不确定应如何处理验收或要求修复。
- 【供应商】拒绝验收与费用未付——交付物已经提供，但对方不予验收，费用仍未支付。
- 【双方】解除与结算——双方在提前终止时的费用、退款及损害赔偿问题上存在分歧。
- 【双方】交付物与数据的移交——双方无法就源代码的交付或其使用条件达成一致。
无论哪一类纠纷，合同与开发记录整理得是否准确，在很大程度上决定了此后的谈判和程序能否顺利进行。
2. 发生纠纷时的初步应对
首先，在可合法访问的范围内，确保合同、规格书、会议纪要、电子邮件及其他记录，并保持原件、版本及编辑历史的完整。然后按时间顺序整理开发经过以及请求、批准和变更的记录，将每一个可能的争点与其佐证资料相对应。在保存记录的同时，也要考虑系统恢复、损害控制及业务持续。
在管理期限时，应区分合同约定的期限与法定期限。除合同规定的通知期间外，还应根据合同的性质及所涉请求，确认法定的通知期间和时效期间。不应一律等到掌握全部情况后才发出通知或作出答复，而应在考虑期限的前提下推进必要的步骤。暂停付款、暂停工作、切断访问权限或解除合同等措施会对对方的业务产生重大影响，因此在采取行动前应审查其合同依据及后果。
“供应商发生网络事件”一文涵盖在供应商发生网络事件的情况下获取信息的问题。
3. 关键问题：合同、责任与请求
（1）合同性质、开发范围与追加费用
根据日本法，系统开发合同可能采取承揽合同（ukeoi，负有完成工作的义务）或准委任合同（jun-inin，负有提供服务的义务）的形式，而需求定义、设计、开发、测试等不同阶段可能适用不同的合同。责任与费用的分析，首先要确定哪些工作是依据哪份合同进行的。在此基础上，区分最初约定的工作范围与之后的追加和变更，并梳理其对价格和进度的影响。对于追加或变更的订单，我们还会确认适用的日本法律所规定的明示义务。
示例场景：修复，还是追加开发？
当用户企业认为某项工作属于“修复从一开始就要求具备的功能”，而供应商认为属于“合同范围外的追加开发”时，我们不仅会整理工作量，还会整理原始规格、变更请求、所提交的报价以及批准经过，并将这些相互对照。
* 这是为便于说明而设的示例场景，并非本所处理的实际案件。
（2）项目管理与客户的协助
供应商管理项目进度的义务，以及用户企业的协助义务（例如确定规格、提供资料），都可能成为争点。不过，仅凭义务的名称并不能决定责任所在。我们会审查合同上的角色分工、各阶段的实际进展以及沟通记录，以确定延误和返工的原因。
（3）完成、验收与不符合合同
根据日本法，工作的完成、验收程序以及与合同不符（瑕疵）是分别分析的。工作是否视为已完成，以及合同如何规定验收、实际如何运作，都会影响付款义务。如果仍存在缺陷，修补（如修复）或损害赔偿的请求，与付款应如何处理分开考虑。我们还会审查合同中的验收条款及关于不符合合同的规定。
（4）解除、提前终止时的结算与损害赔偿
开发项目可能以多种方式结束——因违约而解除、由定作方取消，或经协商终止——结束方式不同，结算和损害赔偿的处理也会不同。提前终止时，问题包括已完成工作的价款支付，以及已支付的费用是否应退还、应退还多少。损害赔偿则与该结算分开，根据是否存在违约及损失范围加以考虑。如果合同中有损害赔偿上限等责任限制条款，还要审查其适用范围。
关于网络事件，“网络事件后的客户赔偿与恢复费用”一文概述了用以证明调查费用、恢复费用及客户赔偿的记录。
4. 确定方针与选择程序
继续开发，还是终止合同
在选择谈判还是法律程序之前，先梳理是继续开发还是终止合同。与海外企业交易时，还要确认合同中的准据法以及管辖或仲裁条款。
需要共同确认的事项
- 合同与开发记录
- 双方的要求
- 对业务的影响
继续开发的准备
- 剩余的工作和修复范围
- 规格变更
- 进度安排
- 费用分担
- 确认和批准程序
终止合同的准备
- 费用结算和退款
- 交付物、源代码与数据
- 管理员访问权限
- 移交协助的时间和范围
共同考虑事项：无论采取哪种方针，都会同时审查请求与责任问题。
随着谈判的进展，方针也可能重新调整。
终止合同时，交付物、源代码、设计文件、数据及管理员访问权限的移交，不仅被视为权利归属的问题，还被视为维持业务运行的条件。除源代码的交付外，我们还会确认移交后可以使用和修改源代码的范围。
谈判、调解、诉讼和仲裁
程序需根据合同的争议解决条款和争议焦点，并结合费用与时间，从谈判、民事调解、诉讼及其他方式中选择。原则上并无必须先尝试调解的义务。日本的调解旨在通过合意解决纠纷，并可能由具有专业知识的调解委员参与。
在诉讼中，除判决外也可以和解。在整理争点时，法院可在听取当事人意见后，让技术顾问（专门委员）参与。他们的说明是为了帮助法院理解技术问题，其本身并不是证据。
仲裁（例如日本商事仲裁协会（JCAA）的仲裁）是依据仲裁协议将纠纷交由仲裁员解决的程序。仲裁裁决原则上具有与确定判决相同的效力，但强制执行需要法院作出执行决定。在跨境事务中，应确认是否存在仲裁协议，以及该协议对仲裁地和程序语言作了何种约定。
5. 敏捷开发和“实验室”合同
“敏捷”是指开发的推进方式，而“实验室合同”（一种在日本常见的合作形式，由供应商提供专属开发团队）是指一种交易形态。两者都要与承揽或准委任等合同的法律性质分开分析。在敏捷开发中，需要确认的要点包括：工作项目和优先顺序的变更如何决定、客户参与决策的情况、质量及完成的标准，以及预算和进度的管理。在实验室合同中，我们会确认团队构成、技能与可投入程度、报告方式、人员不足及更换时的应对，以及结束合作和移交的条件。属于准委任，并不意味着供应商不承担任何责任。在实验室合同及类似安排中，我们还会审查对开发人员的实际指挥命令关系，而不仅仅看合同的名称。
6. 预防纠纷的合同与运营
纠纷中浮现的许多问题，都可以通过日常的合同与运营提前做好准备。在合同方面，包括明确工作范围、规格和质量标准；建立就变更和追加对价格及进度的影响进行确认并达成一致的程序；以及设定验收和付款条件、责任限制，以及终止时的结算和移交。在运营方面，重要的是指定谁有权批准变更和追加，并保存会议纪要和变更历史。这些准备如能与纠纷中实际会成为争点的事项相对应，便能发挥作用。
7. 我们的律师如何支持您
我们为用户企业和供应商双方处理系统开发纠纷。我们的工作涵盖合同与开发记录的分析、请求与抗辩的评估、就继续或终止开发的条件进行谈判，以及在调解、诉讼等程序中的代理，从始至终一贯地处理案件。
除应对纠纷外，我们还协助预防类似问题，例如完善合同范本和变更管理机制。
常见问题
Q1. 【用户企业】缺陷仍然存在。我们能否拒绝验收或暂缓付款？
根据合同内容和缺陷的严重程度，您或许可以暂缓验收或付款，但并不一定能理所当然地拒绝支付全部款项。我们会确认完成、验收及付款的条件，以及在日本法下可能适用于分包型交易的法定付款规则。
Q2. 【供应商】追加费用没有书面约定。我们还能请求支付吗？
即使没有正式的合同变更，如果能够认定双方就有偿追加工作达成了合意，您也可能可以请求追加工作的费用。我们会审查原始的工作范围、变更条款，以及报价单、电子邮件等记录中显示的请求与批准经过。
Q3. 【用户企业】开发在中途中止了。我们已支付的费用会被退还吗？
并不保证全额退款。是否应退还以及退还多少，将根据合同性质、合同终止的事由、已完成的工作以及可从交付物中获得的利益来判断。如果存在违约，损害赔偿请求另行考虑。
Q4. 【供应商】客户在确定规格和提供资料方面出现了延迟。我们仍需对延误承担责任吗？
如果延误是由客户的行为造成的，这可能影响供应商是否承担责任以及承担到何种程度。不过，我们也会审查供应商自身的说明、提醒和项目管理情况，核查请求与回应的经过及其对进度的影响。
Q5. 【用户企业】我们希望将项目转交给其他开发商。能否要求交付源代码？
能否要求交付，取决于合同约定以及交付物上的权利和使用条件。我们会确认移交及所需协助的范围，不仅包括源代码，还包括设计文件、数据和管理员访问权限。
Q6. 【供应商】费用仍未支付。我们能否停止开发工作或切断对系统的访问？
即使费用未付，暂停工作或切断访问也不一定能立即被允许。我们会确认付款义务是否已经产生及何时产生、合同是否规定了暂停以及是否需要催告付款，以及对对方业务的影响，然后再考虑适当的措施。
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在决定应对方针之前，即可向我们咨询
是继续还是终止开发；如何处理验收与付款、请求与应对、结算与移交。我们从谈判阶段起为用户企业和供应商双方提供建议。即使您的资料和记录尚未完全整理好，也欢迎与我们联系。
联系我们我们可以通过中文电子邮件与您沟通。由于能够使用中文进行面谈的人员有限，安排面谈日程可能需要较长时间。
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